股票代码：600021 股票简称：上海电力 上市地点：上海证券交易所
上海电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方类别 交易对方名称 住所
发行股份及支付现金购买资 国家电力投资集团公司 北京市西城区金融大街28号院
产交易对方 3号楼
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者 -
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海电力股份有限公司。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国家电力投资集团公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市中咨律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及经办人员保证披露或提供文件的真实、准确、完整。
国泰君安证券股份有限公司承诺如下：“如本公司为本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将依法承担连带赔偿责任。”
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如本所为本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，给其他投资者造成损失的，本所将依法承担连带赔偿责任。”
北京市中咨律师事务所承诺如下：“如本单位为本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本单位未能勤勉尽责的，本单位将依法承担连带赔偿责任。”
上海东洲资产评估有限公司承诺如下：“如本公司为本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将依法承担连带赔偿责任。”
目录
声明...... 2
交易各方声明......3
一、上市公司声明...... 3
二、交易对方声明...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
重大事项提示......10
一、本次交易概述...... 10
二、发行股份及支付现金购买资产情况...... 10
三、募集配套资金情况...... 14
四、本次交易不构成重大资产重组...... 16
五、本次交易构成关联交易......17
六、本次交易不构成借壳上市......17
七、业绩承诺与补偿及减值测试......19
八、本次交易对上市公司的影响......22
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 30
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 32
十一、交易标的的估值及定价情况...... 37
十二、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排...... 39
十三、关于填补即期回报的具体措施及相关安排...... 39
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 42
十五、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况...... 46
重大风险提示......47
一、与本次交易相关的风险......47
二、与标的资产相关的风险......49
三、其他风险...... 55
本次交易概述......57
一、本次交易概述...... 57
二、本次交易的背景...... 57
三、本次交易的目的...... 58
四、发行股份及支付现金购买资产情况...... 60
五、募集配套资金情况...... 64
六、本次交易标的资产的定价依据情况...... 67
七、业绩承诺与补偿及减值测试......67
八、本次交易的合规性分析......70
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 71
十、本次交易不构成重大资产重组...... 72
十一、本次交易不构成借壳上市......72
释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
重组报告书 指 《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
公司/本公司/上市公司/指 上海电力股份有限公司
上海电力
国家电投/交易对方 指 国家电力投资集团公司
标的公司/江苏公司/江
苏电力公司/江苏电力/指 国家电投集团江苏电力有限公司
被评估单位
标的资产 指 国家电投集团江苏电力有限公司100%股权
上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投购买其持有
本次交易 指 的江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股
票募集配套资金
评估报告 指 《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江
苏电力有限公司股东全部权益评估报告》
上海电力与国家电投于2016年11月24日签署的《上海电力
《资产购买框架协议》指 股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现
金购买资产框架协议》
《资产购买协议补充协 上海电力与国家电投于2017年5月24日签署的《上海电力
议》 指 股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现
金购买资产协议框架协议之补充协议》
《资产购买协议补充协 上海电力与国家电投于2017年9月6日签署的《上海电力股
议（二）》 指 份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金
购买资产协议框架协议之补充协议（二）》
《业绩承诺补偿协议》指 上海电力与国家电投于2016年11月24日签署的《上海电力
股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议补 上海电力与国家电投于2017年5月24日签署的《上海电力
充协议》 指 股份有限公司与国家电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协
议之补充协议》
《上海电力备考审阅报指 《上海电力股份有限公司2016年度、2015年度备考财务报
告》 表审阅报告》
中国电力 指 中国电力国际发展有限公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
洪泽光伏 指 国家电投集团洪泽光伏发电有限公司
建湖光伏 指 中电投建湖光伏发电有限公司
大丰光伏 指 国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司
常熟光伏 指 国家电投集团常熟光伏发电有限公司
高邮新能源 指 中电投高邮新能源有限公司
涟水新能源 指 国家电投集团涟水新能源有限公司
江苏新能源 指 国家电投集团江苏新能源有限公司
贾汪新能源 指 国家电投集团徐州贾汪新能源有限公司
东海风力 指 国家电投集团东海新能源有限公司
江苏海上风 指 国家电投集团江苏海上风力发电有限公司
滨海海上风 指 国家电投集团滨海海上风力发电有限公司
滨海综合能源供应 指 中电投滨海综合能源供应有限公司
江苏综合能源供应 指 国家电投集团江苏综合能源供应有限公司
滨海风力 指 国家电投集团滨海风力发电有限公司
港务公司 指 国家电投集团江苏滨海港务有限公司（已注销）
港航公司
