宝山钢铁股份有限公司
关于宝钢财务公司吸收合并武钢财务公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“宝钢股份”）控股子公司宝钢集团财务有限责任公司（以下简称“宝钢财务公司”）吸收合并武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）控股子公司武汉钢铁集团财务有限责任公司（以下简称“武钢财务公司”），吸并完成后，由宝钢财务公司承继武钢财务公司资产、负债、业务和人员，武钢财务公司注销，并由宝钢财务公司在武汉设立分公司开展相关业务，宝钢股份对宝钢财务公司的控股股东地位不变。
由于武钢集团为本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）全资子公司，且武钢集团持有本公司股份比例13%，故武钢集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需取得中国银行保险监督管理委员会的批准。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与武钢集团发生相
同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
二、宝钢财务公司基本情况
宝钢财务公司为本公司控股子公司（持股比例 62.1%），注册资
本为人民币 14 亿元，主要经营范围：吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，从事同业拆借等。
2019 年 6 月末，宝钢财务公司总资产 163.4 亿元，净资产 22.7
亿元；2019 年上半年，实现营业收入 3.5 亿元，实现净利润 1.4 亿
元。
三、关联方介绍
武钢集团为中国宝武全资子公司，注册资本为人民币 47.3961 亿元。经营范围：厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管
理；酒店管理；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。住所：武汉市友谊大道 999 号。法定代表人：周忠明。
2018 年末，武钢集团总资产 1,080 亿元，净资产 408 亿元；2018
年实现营业收入 387.35 亿元，实现净利润 1.62 亿元。
四、关联交易标的基本情况
1.交易标的基本情况
武汉钢铁集团财务有限责任公司是武钢集团控股子公司，是1993年 10 月 27 日经中国人民银行总行批准设立的一家非银行金融机构。
1994 年 5 月 11 日在湖北省武汉市注册成立，成立时注册资本为人民
币 1.87 亿元。现注册地址为湖北省武汉市友谊大道 999 号武钢大楼
B 座 11-13 层，注册资本为人民币 12 亿元，主要经营范围：对成员
单位办理存贷款及结算业务、对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准发行财务公司债券，对金融企业的股权投资；有价证券投资等。外汇业务有结售汇业务和受集团委托办理集团成员单位外汇资金跨境运营业务。
武钢财务公司的股权结构见下表：
单位：亿元
股东单位 出资额 出资比例
武钢集团有限公司 6.06 50.50%
武汉钢铁有限公司 5.94 49.50%
合计 12.00 100.00%
2.交易标的增减资情况
根据本公司第七届董事会第四次会议决议，2018 年底，武钢财务公司将 10.60 亿元资本公积和 8.33 亿元任意盈余公积按各股东的持股比例同比例转增为注册资本，转增完成后，各股东持股比例不变，武钢财务公司注册资本由 20 亿元增至 38.93 亿元。
转增资本前后武钢财务公司股权结构变化情况见下表：
单位：元
股东单位 转增前 转增前 转增后 转增后
股本 股权比例 股本 股权比例
武钢集团 1,125,000,000.00 56.25% 2,189,883,337.35 56.25%
武钢有限 433,000,000.00 21.65% 842,861,764.52 21.65%
股东单位 转增前 转增前 转增后 转增后
股本 股权比例 股本 股权比例
武钢国贸 140,000,000.00 7.00% 272,518,815.32 7.00%
武汉钢电 100,000,000.00 5.00% 194,656,296.66 5.00%
武钢资源 100,000,000.00 5.00% 194,656,296.66 5.00%
昆钢股份 100,000,000.00 5.00% 194,656,296.66 5.00%
中国一冶 2,000,000.00 0.10% 3,893,125.93 0.10%
合计 2,000,000,000.00 100.00% 3,893,125,933.10 100.00%
注：“武钢集团”全称“武钢集团有限公司”、“武钢有限”全称“武汉钢铁有限公司”、“武钢国贸”全称“武钢集团国际经济贸易有限公司”、“武汉钢电”全称“武汉钢电股份有限公司”、“武钢资源”全称“武钢资源集团有限公司”、“昆钢股份”全称“武钢集团昆明钢铁股份有限公司”、“中国一冶”全称“中国一冶集团有限公司”，下同。
根据本公司第七届董事会第八次会议决议，2019 年 6 月，武钢
财务公司调整股权结构，对股东进行非同比例定向减资，将注册资本金从 38.93 亿元减至 12 亿元，清退五家股东单位，保留武钢集团、武钢有限两家股东单位。减资完成后，武钢集团和武钢有限分别持股50.5%和 49.5%。
中资资产评估有限公司（具有从事证券、期货相关业务资格）为该次减资事项的资产评估机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）为该次减资的专项审计机构。评估
基准日 2018 年 12 月 31 日，武钢财务公司经专项审计和评估，并经
中国宝武备案的净资产总额为 61.48 亿元，每股净资产为 1.5792 元。
减资前后武钢财务公司股权结构变化情况见下表：
单位：元
股东 减资前 减资后
单位 出资额 股权比例 出资额 股权比例
武钢集团 2,189,883,337.35 56.25% 606,000,000.00 50.50%
武钢有限 842,861,764.52 21.65% 594,000,000.00 49.50%
武钢国贸 272,518,815.32 7.00% 0 0
钢电股份 194,656,296.66 5.00% 0 0
武钢资源 194,656,296.66 5.00% 0 0
昆钢股份 194,656,296.66 5.00% 0 0
中国一冶 3,893,125.93 0.10% 0 0
合计 3,893,125,933.10 100.00% 1,200,000,000.00 100.00%
3.交易标的主要财务指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）对武钢财务公司 2018 年度及 2019 年上半年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2018 年度及 2019 年上半年主要财务指标见下表：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
总资产 10,985,886,183.47 7,233,286,022.06
总负债 5,086,840,156.65 5,574,434,165.92
所有者权益 5,899,046,026.82 1,658,851,856.14
资产负债率 46.30% 77.07%
营业收入 576,170,226.27 233,777,301.65
净利润 511,438,846.16 633,157,851.77
4.本公司不存在为武钢财务公司担保、委托武钢财务公司理财的情况，武钢财务公司不存在占用本公司资金等方面的情况。
5.本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、关联交易的主要内容
宝钢财务公司作为主体吸收合并武钢财务公司后，其注册资本为合并双方注册资本之和，共计人民币 26 亿元。宝钢财务公司作为合并后财务公司的存续主体，其资产、负债、业务以及人员均不作调整。被吸并方武钢财务公司不再作为法人主体独立存在，并按照《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的规定申请解散，其资产、负债、业务及人员全部由宝钢财务公司依法承继。同时，宝钢财务公司按照《中国银监会非银行金融机构行政许可
