宝山钢铁股份有限公司
关于武钢有限收购武钢集团及下属公司相关资产的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司下属子公司武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）拟收
购武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）及其下属公司相关
资产，包括：计控公司、机电分公司、混匀车间、物流公司所属
工业港分厂、汽运保产部、原料分厂等、以及安环和保卫等相关
管理部门使用的资产。评估基准日2017年12月31日，上述资产
评估净资产9.17亿元（最终以经备案的资产评估价值为准）。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与武钢集团及其下属公
司未发生相同类别的关联交易，累计金额未达到宝钢股份最近一
期经审计净资产绝对值的5%。
一、关联交易概述
为整合优化资源，提高运行效率，公司下属子公司武钢有限拟收购武钢集团及其下属公司相关资产，包括：计控公司、机电分公司、混匀车间、物流公司所属工业港分厂、汽运保产部、原料分厂等、以及安环和保卫等相关管理部门使用的资产。
由于武钢集团为公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司全资子公司，且武钢集团持有本公司股份比例13%，故武钢集团及其下属公司均为公司的关联方，本次资产收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与武钢集团及其下属公司未发生相同类别的关联交易，累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
（一）武钢集团有限公司
武钢集团为中国宝武钢铁集团有限公司全资子公司，实收资本249.5亿元。主要业务为智能设备制造、智能城市建设、物流服务等，住所：武汉市青山区厂前，法定代表人：郭斌。
2017年末，武钢集团总资产1,113亿元，净资产456亿元。
（二）武钢绿色城市建设发展有限公司
武钢绿色城市建设发展有限公司为武钢集团全资子公司，实收资本39.2亿元。主要业务为建筑工程施工、市政公用工程施工、冶金工程施工等。住所：青山区冶金大道122号，法定代表人：张先贵。
2017年末，武钢绿色城市建设发展有限公司总资产82亿元，净资产28亿元。
（三）武汉钢铁工程技术集团有限责任公司
武汉钢铁工程技术集团有限责任公司为武钢集团全资子公司，实收资本3.9亿元。主要业务为自动化、通讯、仪器仪表、网络信息、冶金的开发、研制、技术服务等，住所：武汉市洪山区东湖高新区关山路16号，法定代表人：宋世炜。
2017年末，武汉钢铁工程技术集团有限责任公司总资产23亿元，净资产14亿元。
（四）武汉钢铁集团物流有限公司
武汉钢铁集团物流有限公司为武钢集团全资子公司，实收资本12.45亿元。主要业务为包装服务、装卸搬运、货物运输及仓储代理服务、水路运输服务等。住所：武汉市青山区冶金大道160号，法定代表人：王剑。
2017年末，武汉钢铁集团物流有限公司总资产37亿元，净资产16亿元。
三、关联交易标的基本情况
1.关联交易的名称和类别：收购关联人相关资产。
2.关联交易标的基本情况
本次武钢有限拟收购资产分属武钢集团及其下属4家子公司。
（1）武钢集团所属混匀车间及安环、保卫等职能使用的资产：主要业务为烧结矿混匀、储存及输送业务以及安环、保卫等管理职能。主要资产有混匀滚筒取料机、皮带机、配套设备及办公用房。
（2）武钢绿色城市建设发展有限公司所属机电分公司、厂区道路绿化资产：主要业务为设备维护保产、设备检修、铝线铝丸制造、电机变压器修复等；主要资产有上述业务所属车间构筑物、机器设备、武钢有限厂区所用道路及附属绿化等。
（3）武汉钢铁工程技术集团有限责任公司下属计控分公司和计控智能仪表分公司：主要业务为工业计量、检测与控制、特殊及智能仪表的研发、产品制造及销售等。主要资产有上述业务所属构筑物、机器设备、量器具及检测设备等。
（4）武汉钢铁集团物流有限公司下属工业港分厂、汽运保产部和原料分厂，主要业务为武钢有限铁矿石接卸、废钢、块矿等运输、矿石及部分原燃料贮存、加工、混匀等。主要资产有码头、卸船机、运输车辆、料场等。
目前上述资产及业务由武钢集团拥有，武钢有限管理，且均正常投入使用，不存在抵押、质押的情况。
截至2017年12月31日，上述资产经审计的账面总资产16.52亿元，总负债8.31亿元，净资产8.21亿元。
3.关联交易标的评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货相关业务资格）以资产基础法对上述资产进行了评估。评估基准日2017年12月31日，上述资产评估总资产17.48亿元，总负债8.31亿元，净资产9.17亿元（最终以经备案的资产评估价值为准）。
本次收购资产评估增值约0.96亿元，主要为房屋构筑物增值。本次收购资产涉及房屋建筑物约290项，面积约19万平方米，构筑物约460项。增值的主要原因为材料、人工等费用上涨，以及房屋建（构）筑物经济使用年限高于会计折旧年限等。
4.资产收购方式、收购对价
（1）收购方式：内部协议转让。
（2）收购对价=基准价格+对价调整额
基准价格为经备案的拟收购资产在评估基准日净资产评估价值9.17亿元（最终以经备案的资产评估价值为准）；对价调整额为经交易双方书面确认的，拟收购资产在交割日至评估基准日之间净资产账面变动额。
四、涉及收购资产的其他安排
1.人员安排
截至2018年3月末，收购资产涉及员工共计3,346人（其中在册在岗2,543人，在册不在岗803人）。经武钢有限与武钢集团协商并达成一致，为了业务和人员的平稳过渡，上述人员随资产、业务调整成建制划转至武钢有限。对于在册不在岗和未来需继续优化的人员，经武钢有限与武钢集团就优化方案协商，在交割前预提了辞退福利。
2.其他安排
收购资产有部分房产尚未取得《房屋所有权证》，土地使用权为武钢集团的授权经营性质，无法转让给武钢有限。武钢集团已对此出具相应承诺，因上述瑕疵对武钢有限造成损失的，由武钢集团向武钢有限进行补偿。
本次资产收购后涉及向武钢集团租赁土地，武钢集团已出具承诺，确保武钢有限可持续、稳定使用与本次收购资产相关的土地，并将采取一切合理可行的措施排除相关妨碍或影响，并承担武钢有限因此遭受的相关损失。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1.关联交易的目的
（1）进一步强化钢铁生产保障，提升业务支撑能力
本次收购的武钢集团及其下属公司拥有的工业港、计控公司、机电分公司、设备维修等业务单元，主要支撑武钢有限物流运输、工艺控制、设备检修、数据监控等重要环节，收购上述资产，有利于提高武钢有限产品质量，进一步强化生产保障和业务支撑能力。
（2）进一步整合优化资源，厘清管理界面，提高运行效率
上述与武钢有限生产紧密相关的业务，其产权和管理权分离，在机构设臵、人员配备、业务及职能管理等方面存在困难：资产使用效率降低、协调难度大、管理成本高。收购后，武钢有限将进一步优化资源配臵，与现有同类型业务进行整合，提升劳动效率，从而提高运行效率。
2.关联交易对公司的影响
（1）减少关联交易，提升效益
本次收购资产涉及的业务基本为武钢有限提供业务支撑和服务，
收购后，可以减少日常关联交易，同时随着业务整合和协同效应，可进一步降低成本，提升效益。
（2）提升产品质量和协同效应
本次收购的计控、计控智能仪表等业务，主要负责钢铁生产过程中关键环节的工艺控制、数据测量以及重要设备的检测维护，有助于强化武钢有限对关键环节的自主管控，有利于提升产品质量、增强生产保障。同时，武钢有限将进一步整合现有业务和收购业务，减少重复业务，提高管理和运营效率。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2018年8月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于武钢有限收购武钢集团及其下属公司相关资产的议案》。关联董事张锦刚、吴小弟、贝克伟回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。
（二）独立董事审议情况
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：
1.同意此项议案。
2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
全体独立董事同意本议案。
七、上网公告附件
1.经独立董事事前认可的声明
2.经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2018年8月28日
