证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 编号：临2004-012
宝山钢铁股份有限公司关于资产收购及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
本公司于2004年8月10日召开第二届董事会第七次会议,会议审议通过了(1)
关于本公司与集团公司签订的《关于宁波宝新不锈钢有限公司的股权收购协议》
、《关于上海宝钢国际经济贸易有限公司的股权收购协议》、《关于上海宝钢化
工有限公司的股权收购协议》、《关于上海宝钢集团公司所属海外公司的股权收
购协议》、《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议》以及《关于上海
宝钢集团公司所属嵊泗马迹山港区的资产收购协议》的议案；(2)关于本公司与
一钢签订的《关于宝钢集团上海第一钢铁有限公司的资产收购协议》的议案；(
3)关于本公司与五钢签订的《关于宝钢集团上海五钢有限公司的资产收购协议》
的议案；(4)关于本公司与钢研所签订《关于上海钢铁研究所的资产收购协议》
；(5)关于本公司与集团公司、梅山公司签订的《关于上海梅山钢铁股份有限公
司的股份收购协议》和拟与梅山公司签订的《房地产收购协议》的议案,并同意
将上述议案提请本公司股东大会批准。本次交易各方已于2004年8月11日签署了
上述所有协议。宝钢股份将根据签署的协议对宝钢集团拥有的部分钢铁生产业务
、供应链及其他相关业务进行收购。
● 关联人回避事宜：
集团公司系本公司控股股东且一钢、五钢、钢研所和梅山公司均系集团公司
的控股子公司或全资子公司,因此本次资产收购构成本公司与集团公司及其他关
联公司的关联交易。本公司董事会就本次收购及关联交易进行表决时,关联董事
均进行了回避。
● 对上市公司的影响：
本次收购完成后,宝钢股份将成为一个拥有完整的原料供应体系、完整钢铁
产品体系、先进的钢铁生产体系、覆盖全国的营销网络和完整钢材国际贸易体系
的国际领先的钢铁联合体,宝钢股份的综合实力将得到大幅度增强,股东价值也将
得到提升,主要表现为：
1.实现宝钢股份业务的跨越式发展,增强核心竞争力,大幅提升全球行业地位
；
2.拓展宝钢股份业务的广度与深度及发挥协同效应；
3. 提高宝钢股份的财务业绩及提升股东价值；
4.大幅减少宝钢股份的关联交易,避免了同业竞争。
● 提请投资者注意的事项：
1、本次关联交易属重大关联交易,尚需获得本公司股东大会的批准,集团公
司作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决,放弃
对相关议案的投票权。
2、各项资产或股权的收购是相互独立的,任何一项收购未实施,不影响其他
资产和股权收购的实施。
3、本次收购及关联交易尚需得到本公司股东大会的批准,并以本次增发完成
为先决条件。集团公司已向国资委申请批准集团公司和其他相关交易方向宝钢股
份出售目标资产,并向国资委申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案
,目前有关审批及备案的程序正在进行之中。同时,本次收购的实施仍需在收购协
议规定的所有其他先决条件满足后进行。
4、截至本公告发布之日,与本次收购相关的国有资产评估报告向国资委备案
的程序尚未完成,本公告中所引用的有关评估结果的数据系未经备案的评估报告
中的数据。
5、本公司拟收购的梅钢的股份中,除梅山公司本身持有的梅钢44.42%的股份
之外,还包括梅山公司和/或集团公司拟从国家开发银行和信达处受让的梅钢39.
94%的股份。梅山公司已与国家开发银行和信达就该等股份转让订立了意向性协
议,但尚待与上述两家股东订立正式股份转让协议。目前梅山公司和/或集团公司
还拟向东方收购其持有的7.94%的股份,如能够在本公司股东大会批准本次收购之
前受让该等股份,则本公司也将收购该等股份,在这种情形下,本公司收购的梅钢
股份将达到92.30%。本公告中引用的审计和评估结果均是以本公司收购梅钢84.
36%的股份(即梅山公司现已持有的44.42%的股份和已订立意向性协议的39.94%的
股份)为假设而得出的。
6、本公司本次拟收购股权的公司及其直接或间接控制的子公司所占用的土
地及拟收购的一钢、五钢及钢研所的资产、马迹山码头的资产和梅山房地产所包
括的土地共110宗,面积总计13,612,420平方米。该等土地包括国有出让土地、国
有划拨土地、按上海市《 关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见 》
办理的空转地和集体土地,其中4,940,200平方米的土地已经办理了相应的土地使
用权证书,7,420,790平方米土地的土地使用权证书尚需变更或完善,1,251,430平
方米土地尚未办理土地使用权证书。本次收购完成后,本公司将尽快根据法律、
法规的规定办理和完善该等土地的土地使用权证书,或以其他方式确保合法地使
用该等土地。宝钢集团承诺将尽力予以协助,并已将相关的土地处置方案正式报
送给有关的土地管理部门。
本公司本次拟收购股权的公司及其直接或间接控制的子公司所占用的房屋及
拟收购的一钢、五钢及钢研所的资产、马迹山码头的资产和梅山房地产所包括的
房屋共2,667栋,建筑面积总计2,117,170平方米,其中约1,242,138平方米的房屋
尚未办理产权证书。本公司将在本次收购完成后,与相应的土地一起办理该等房
屋的产权证书,宝钢集团承诺将尽力予以协助。
7、就收购宝新54%的股权、宝金企业有限公司50%的股权、上海五钢气体有
限公司94.5%的股权、上海五钢浦东国际贸易公司90%的股权、上海实达精密不锈
钢有限公司40%的股权、东方钢铁电子商务有限公司8%的股权、东莞市宝特模具
钢加工有限公司10%的股权,在实施前尚需获得这些公司其他股东同意放弃对于上
述股份的优先购买权。
8、就收购一钢、五钢、钢研所和马迹山码头的相关资产和业务,在实施前尚
需获得一钢、五钢、钢研所和集团公司相关债权人的对相关债务转让的同意。
9、本次拟以股权收购形式收购的宝钢化工和梅钢,其最近一次增资的工商变
更登记手续尚待完成。集团公司将促使宝钢化工和梅钢尽快完成前述公司最近一
次增资的工商变更登记手续。
10、对于本次收购所涉中外合资经营企业及海外公司的股权转让,尚需获得
国家有权机关批准,集团公司承诺将尽力予以协助。
11、就本次收购所涉对于宝信57.22%的股份,根据相关法律法规,已触发本公
司对于宝信的全面要约收购义务,但本公司将按照相关法律法规的要求,向中国证
监会申请豁免宝钢股份全面要约收购宝信软件全部股份的义务。如届时前述豁免
未能被批准,则本公司将放弃对宝信57.22%股份的收购。另外,就宝信的收购尚须
获得国资委对集团公司向宝钢股份转让该等股份的批准。
一、定义
二、本次收购及关联交易概述
1、本次收购及关联交易的主要内容
2004年8月11日,宝钢股份与集团公司签订了《关于宁波宝新不锈钢有限公司
的股权收购协议》、《关于上海宝钢国际经济贸易有限公司的股权收购协议》、
《关于上海宝钢化工有限公司的股权收购协议》、《关于上海宝钢集团公司所属
海外公司的股权收购协议》、《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议
》以及《关于上海宝钢集团公司所属嵊泗马迹山港区的资产收购协议》；宝钢股
份与一钢签订了《关于宝钢集团上海第一钢铁有限公司的资产收购协议》；宝钢
股份与五钢签订了《关于宝钢集团上海五钢有限公司的资产收购协议》；宝钢股
份与钢研所签订了《关于上海钢铁研究所的资产收购协议》；宝钢股份与集团公
司、梅山公司签订了《关于上海梅山钢铁股份有限公司的股份收购协议》以及与
梅山公司签订了《房地产收购协议》。
宝钢股份拟根据收购协议对宝钢集团拥有的部分钢铁生产业务、供应链相关
业务及其他相关业务进行收购,收购的目标资产包括：(1)一钢、五钢及钢研所拥
有的核心钢铁主业资产和业务；(2)梅山公司和/或集团公司有权转让的梅钢不超
过92.30%的股份以及梅山房地产；(3)集团公司持有的宝钢国际100%的股权、宝
新54%的股权、宝钢化工100%的股权、宝信57.22%的股份、宝钢澳大利亚矿业有
限公司100%的股权、宝华瑞矿山股份有限公司5000股优先股股份(占该公司已发
行股份总数的50%)、宝岛贸易有限公司100%的股权、宝和通商株式会社100%的股
权、宝钢美洲贸易有限公司100%的股权、宝钢欧洲贸易有限公司100%的股权、宝
钢新加坡贸易有限公司100%的股权、宝钢巴西贸易有限公司100%的股权、宝金企
业有限公司50%的股权、宝运企业有限公司100%的股权；(4) 集团公司拥有的马
迹山码头的全部资产和业务。
其中就宝钢股份拟收购的梅钢股份,除梅山公司现已持有的梅钢44.42%的股
份之外,还包括梅山公司和/或集团公司拟从信达和国家开发银行收购的共计39.
94%的梅钢股份,梅山公司已与前述股东就受让该等股份订立了意向性协议,另外
,集团公司和/或梅山公司还拟向东方收购其持有的梅钢7.94%的股份,如果能先于
本公司股东大会批准本次收购前成功受让该等股份,则宝钢股份也将收购这7.94
%的股份,届时宝钢股份收购的梅钢股份将达到92.30%。
为完成本次收购,宝钢股份拟通过向集团公司定向增发国家股与向社会公众
增发社会公众股相结合的方式增发新股以募集资金。本次收购资金来源为本次增
发所发行的不超过50亿股普通股的募集资金净额。
2、关联关系
集团公司系本公司的母公司,持有本公司10,635,000,000股股份,占本公司已
发行股份总数的85%。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“《上市规
则》”)的规定,集团公司是本公司的关联法人。
一钢、五钢为集团公司的控股子公司,集团公司持有一钢、五钢的股权比例
分别为87.58%和83.81%。钢研所和梅山公司是集团公司全资拥有的。根据《上市
规则》的规定,一钢、五钢、钢研所和梅山公司也是本公司的关联法人。
3、关联交易审议情况
本公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次关联交易。董事会对该等关
联交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中所
有独立董事均一致赞成本次关联交易。
根据《上市规则》的有关规定,上述交易属于重大关联交易,尚需获得本公司
股东大会的批准,集团公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的
议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
4、必要的审批
本次收购及关联交易尚需得到本公司股东大会的批准,并以本次增发完成为
先决条件。宝钢集团已向国资委申请批准集团公司以及相关交易方向宝钢股份出
售目标资产,并向国资委申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案,目前
有关审批及备案的程序正在进行之中。同时,本次收购的实施仍需在收购协议规
定的所有其他先决条件满足后进行。
三、交易对方介绍
1、交易对方的基本情况
集团公司系本公司的母公司,持有本公司10,635,000,000股股份,占本公司已
发行股份总数的85%。1998年11月17日,经国务院批准,宝山钢铁(集团)公司吸收
合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司,并更名为上海宝钢集
团公司。集团公司是国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司,主要
