证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 编号：临2003-017
宝山钢铁股份有限公司资产和股权收购及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、本公司收购上海宝钢集团公司(以下称集团公司)拥有的部分资产,收购价格以中资资产评估有限公司(以下简称中资)出具的中资评报字〖2003〗 第50号《资产评估报告书》(以下称资产评估报告)确定的评估基准日(2003年6月30日)的被收购资产净值给予一定折扣后的价值(折扣后价值为452,195,600元)为基础,减去基准日至交割日(资产收购协议生效后第一个月的首日)之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额为收购价格；
2、本公司收购鲁宝钢管有限责任公司(以下称鲁宝钢管)79.82%的股权、收购上海宝钢益昌薄板有限公司(以下称益昌薄板)90%的股权并最终将益昌薄板吸收合并,以中资出具的中资评报字〖2003〗 第39、32号《资产评估报告书》(以下称资产评估报告)确定的评估基准日(2003年6月30日)的鲁宝钢管和益昌薄板的资产评估结果为依据,相关交易各方确定鲁宝钢管79.82%的股权作价221,414,900元,益昌薄板作价1,393,720,000元。
不考虑上述对集团公司资产收购价格的调整,本公司为本次收购共需支付2,069,728,900元。
● 本次收购中,本公司与集团公司、宝钢集团上海第一钢铁有限公司(以下称宝钢一钢)和益昌薄板进行的交易为关联交易,在对该等交易事项进行表决时,有关联的董事已按照本公司章程的规定回避表决。
● 本公司董事会认为此次关联交易对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
一、 概要
本公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于公司收购益昌薄板、鲁宝钢管股权及集团公司部分资产(以下对上述收购统称本次收购)的议案。董事会对本次收购进行了认真讨论,有关联的董事按照本公司章程的规定对相关事项均回避表决。本公司独立董事对本次收购一致表示同意,认为本次收购对本公司的进一步发展有重要的战略意义,本次收购涉及的关联交易对于本公司非关联股东不存在有失公允的情况,是公平合理的。
对本次收购涉及的资产和股权已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估。就本次收购事宜,本公司与集团公司草拟了《资产收购协议》、《关于鲁宝钢管有限责任公司的股权转让协议》和《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》,与中国物资开发投资总公司(以下称中物投)、宝钢一钢、上海久事公司(以下称久事公司)和上海国际信托投资有限公司(以下称上国投)分别草拟了《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》,与集团公司和益昌薄板草拟了《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的吸收合并协议》。
本公司第二届董事会第三次会议批准了本公司与中物投、久事公司和上国投的相关交易。由于集团公司是本公司第一大股东,且宝钢一钢和益昌薄板是集团公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本公司与集团公司、宝钢一钢和益昌薄板进行的交易属于关联交易,该等交易将提交本公司2003年第一次临时股东大会进行表决,集团公司作为关联方将在股东大会上对该等关联交易事项的表决予以回避。
二、 交易各方介绍
1. 收购方：本公司
本公司系根据国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1266号《关于同意设立宝山钢铁股份有限公司的批复》,于2000年2月3日由集团公司独家发起设立的股份有限公司。本公司经中国证监会证监发字〖2000〗140号文的批准,于2000年11月首次向社会公众发行人民币普通股并于2000年12月12日在上交所上市。本公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3100001006333,法定住所为上海市宝山区富锦路果园,注册资本人民币12,512,000,000元,法定代表人谢企华,经营范围为钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和＂三来一补＂业务。本公司的股本总额为12,512,000,000股,其中10,635,000,000股为国家股,由集团公司持有；1,877,000,000股为人民币普通股,由境内公众投资者持有。
2. 出售方
(1) 集团公司。集团公司经冶金工业部批准,于1978年12月成立,原名宝山钢铁总厂。1993年4月,集团公司变更名称为宝山钢铁(集团)公司。1998年11月,经国务院国函〖1998〗96号文批准,集团公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司,成为国家授权投资的机构,并变更名称为上海宝钢集团公司。集团公司于1998年11月进行了工商变更登记,领取了现行有效的企业法人营业执照,注册号为3100001000454,法定住所为上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦,注册资本为45,800,000,000元人民币,法定代表人谢企华,经营范围为国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,商务部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。
(2) 宝钢一钢。宝钢一钢现行有效的企业法人营业执照注册号为3100001000447,法定住所为上海市长江路735号,注册资本为人民币6,145,080,000元,法定代表人伏中哲,经营范围为金属材料加工及原辅料,科技开发,实业投资,国内贸易(除专项规定),水陆货物装卸联运,商务部批准的进出口业务。
(3) 中物投。中物投现行有效的企业法人营业执照注册号为1000001000890(4-1),法定住所为北京市西城区复兴门内大街158号北京远洋大厦F210室,注册资本为人民币1,317,280,000元,法定代表人张国通,经营范围为主营重要工业品生产物资的投资开发、金属材料(稀贵金属除外)、水泥、化轻原料及其制品等业务并兼营与物资开发有关的技术咨询、技术服务。
(4) 久事公司。久事公司现行有效的企业法人营业执照注册号为3100001000054,法定住所为上海市中山南路28号,注册资本为人民币6,050,000,000元,法定代表人张桂娟,经营范围为利用国内外资金投资及综合开发经营。
(5) 上国投。上国投现行有效的企业法人营业执照注册号为3100001050001,法定住所为上海市九江路111号,注册资本为人民币2,500,000,000元,法定代表人周有道,经营范围为受托经营资金信托业务及受托经营地产不动产及其它财产的信托业务等。
三、 收购标的和相关协议
1. 集团公司部分资产
本公司收购的集团公司部分资产包括三部分：技术中心、发展用地及附属建筑物和厂区内集团公司拥有的零星建筑物。
(1) 技术中心。技术中心是本公司重要的研发基地之一,是本公司技术创新和实现科技领先的重要支柱。根据本公司与集团公司签署的《委托管理及购买权协议》,技术中心由集团公司委托本公司管理,在委托管理期间产生的与委托资产有关的知识产权和其它技术成果等均为本公司所有,但集团公司可以在与本公司不存在竞争的业务范围内经本公司许可无偿使用上述知识产权及技术成果。技术中心的主要资产包括57,249.30平方米的建筑物和89,849平方米的土地使用权,以及试验设备和模拟生产线。
(2) 发展用地及附属建筑物。除上述技术中心所占用地外,本次拟收购的发展用地有两块。第一块位于上海市宝山区漠河路230号,南至漠河路,北至富锦路,西至同济路,东至牡丹江路,占地面积62,803平方米。该地块紧邻本公司厂区,是本公司厂区扩建用地的理想选择。目前地上建筑物包括建筑面积共12,859.24平方米的宝钢体育馆和工会大楼。第二块位于上海市宝山区纬一路西练祁河南,南至经十三路,北至练祁河,西至杨盛河,东至纬十路,土地面积为63,756平方米。该地块目前的用途是宝钢厂区内的内河水渣码头。
(3) 厂区内零星建筑物。本次拟收购的零星建筑物均位于宝钢厂区内,建筑面积合计54,354.47平方米。目前该等建筑物由集团公司租赁给其下属的宝钢集团企业开发总公司,用于为本公司提供辅助生产和后勤服务。
根据资产评估报告,截止评估基准日2003年6月30日,上述集团公司部分资产的评估结果为502,439,500元人民币,上述评估结果已报国有资产管理部门备案。
为收购上述资产,本公司和集团公司协商,草拟了《资产收购协议》。根据该协议,上述资产作价452,195,600元人民币,并根据自评估基准日至交割日(《资产收购协议》生效后第一个月的首日)帐面净值的变化作调整,收购价格为上述资产的作价452,195,600元人民币减去评估基准日至交割日之间该等资产以账面原值计提的折旧(该折旧的数额应由集团公司和本公司双方共同确认)后的余额。
该协议经本公司和集团公司双方授权代表签署后,于本公司股东大会批准之日起生效。本次收购的关联股东集团公司将在股东大会上回避对该等事项的表决。
2. 鲁宝钢管
鲁宝钢管的前身是宝钢集团鲁宝钢管厂,由集团公司与山东烟台钢管总厂于1992年6月3日在山东烟台合资注册设立。1999年4月宝钢集团鲁宝钢管厂改组为有限责任公司,将名称变更为鲁宝钢管有限责任公司,并领取了现行有效的企业法人营业执照,注册号为3706001803756,法定住所为烟台市芝罘区幸福中路185号,注册资本为人民币100,000,000亿元,其中,宝钢集团出资79,820,000元,占注册资本的79.82%,莱芜钢铁总厂出资20,180,000元,占注册资本的20.18%。鲁宝钢管的法定代表人为张汝忻,经营范围为加工、销售无缝钢管、钢材、钢管扎制技术咨询服务、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务。
根据安永华明会计师事务所出具的2002年度已审财务报表,鲁宝钢管的基本财务情况如下(单位：万元)：
2003-6-30 2002-12-31
总资产 40,152 38,345
总负债 10,386 9,401
净资产 29,765 28,944
2003年1-6月 2002年
主营业务收入 32,605 65,887
净利润 2,050 5,887
根据资产评估报告,截止2003年6月30日,鲁宝钢管资产的评估结果为308,214,200元人民币,上述评估结果已报国有资产管理部门备案。
为收购集团公司向鲁宝钢管的出资79,820,000元(占注册资本的79.82%),本公司和集团公司协商,草拟了《关于鲁宝钢管有限责任公司的股权转让协议》。根据该协议
