国泰君安证券股份有限公司
关于
上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年七月
目录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、激励计划的批准与授权......6
五、独立财务顾问意见......8
（一）权益授予条件成就的说明......8
（二）本次授予情况......10
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......13
（四）结论性意见......14
六、备查文件及咨询方式......14
（一）备查文件......14
（二）联系方式......15
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上港集团/本公司/公司/ 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
上市公司
本计划/本激励计划 指 上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该
限制性股票 指 等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满
足后，才可解除限售
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公
司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上港集团
股票的价格
有效期 指 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制
性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过 7 年
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或
偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股权激励考核办法》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施
考核办法》
《股权激励管理办法》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施
管理办法》
《公司章程》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入
所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上港集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上港集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上港集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的批准与授权
1、2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 <
上港集团 A 股限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制定
上港集团 A 股限制性股票激励计划 <实施考核办法> 与 <实施管理办法> 的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于 <
上港集团 A 股限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制定
上港集团 A 股限制性股票激励计划 <实施考核办法> 与 <实施管理办法> 的议
案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。
3、2021 年 5 月 10 日至 2021 年 5 月 20 日（以下简称：“公示期”），公司
通过内网对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
4、2021 年 5 月 20 日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有
限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154 号），本
激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021 年 5 月 21 日，公
司披露了《上港集团关于 A 股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、公司于 2021 年 5 月 27 日披露了《上港集团关于召开 2020 年年度股东大
会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司 2020 年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
6、2021 年 6 月 1 日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人
员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于 A 股
限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。
7、2021 年 6 月 16 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
<上港集团 A 股限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制定
上港集团 A 股限制性股票激励计划 <实施考核办法> 与 <实施管理办法> 的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团 2020 年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前 6 个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团 A 股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上港集团授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、上港集团不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、上港集团符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其
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