证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－003
债券代码：143356 债券简称：17日照01
债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司
关于向关联方转让日照中理外轮理货有限公司84%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易标的名称：日照中理外轮理货有限公司84%股权。
转让价格：根据山东产权交易中心及山东蓝色经济区产权交易中心公开招拍挂中标结果，本次标的股权转让价格为8,942.98万元。
关于标的股权的相关情况，公司已在2018年10月18日披露的《关于出售日照中理外轮理货有限公司股权的提示性公告》（2018-041号）进行了说明。
本次出售股权事项将导致公司合并报表范围发生变化，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为充分发挥自身品牌、区位、服务及资源等优势，日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）和中远海运物流有限公司（以下简称“中远海运物流”）共同发起设立了日照港中远海运物流有限公司（以下简称“日照港中远物流”），拟整合双方在船货代、理货/鉴定、港外物流、港内物流、无车承运等方面的业务资源，打造以互联网信息平台引领的港口供应链综合物流平台。因整合范围涉及与本公司下属子公司日照中理外轮理货有限公司（以下简称“外理公司”）之间的同类业务经营，为避免同业竞争，本公司拟出售所持有的外理公司84%股权。
本次股权转让事项经山东产权交易中心及山东蓝色经济区产权交易中心（以下简称“产权交易中心”）公开挂牌交易，最终由日照港中远物流竞得标的股权，中标价格为8,942.98万元。因日照港中远物流为本公司关联方，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易，需经公司董事会审议批准，但无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
日照港中远物流为本公司控股股东——日照港集团的子公司，且本公司董事刘国田在日照港中远物流任董事长、法定代表人。根据有关规定，日照港中远物流是本公司的关联方，并且在相关产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面与本公司相互独立。
（二）关联方基本情况
公司名称：日照港中远海运物流有限公司
成立时间：2018年3月28日
统一社会信用代码：91371100MA3MW1EQ1D
住 所：山东省日照市经济开发区航贸中心A座1003室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币40,000万元
法人代表：刘国田
经营范围：从事国际船舶代理业务；从事国内沿海船舶、货物运输代理；国际
货物运输代理；铁路货物运输代理；航空货运代理；物流服务、货
物配载、仓储服务、普通货物装卸（以上范围不含危险化学品、易
制毒化学品及易燃易爆物品）；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、
罐式）、危险货物运输（凭有效许可证经营）；普通货物和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；展览
展示服务；营销策划服务；物流信息咨询、企业管理咨询（以上均
不含限制项目）。
（三）股东结构
日照港中远物流注册资本为人民币4亿元，其中：日照港集团出资2亿元，占注册资本的50%；中远海运物流出资2亿元，占注册资本的50%。
（四）财务情况
截至2018年11月30日，资产21,434.32万元，负债总额838.78万元，所有者权益
20,595.54万元；2018年4-11月实现营业收入1,076.75万元，利润总额-404.45万元。（以上财务数据未经审计）
三、拟转让标的基本情况
请详见公司于2018年10月18日披露的《关于出售日照中理外轮理货有限公司股权的提示性公告》（2018-041号）。
四、交易合同的主要内容
（一）产权转让标的
公司将持有的日照中理外轮理货有限公司84%股权转让给日照港中远物流。
转让标的目前未作任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（二）产权转让价格
公司将上述产权以人民币（捌仟玖佰肆拾贰万玖仟捌佰元整）(¥8,942.98万元)有偿转让给日照港中远物流。
（三）产权转让方式
本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心及山东蓝色经济区产权交易中心公开挂牌后，因征集到（壹）家日照港中远物流，公司决定以协议方式实施转让。
（四）产权转让价款支付方式
双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取日照港中远物流一次性付款的方式转让。
双方约定，日照港中远物流应自本合同签订之日起5个工作日内，将剩余产权转让价款汇入山东蓝色经济区产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东蓝色经济区产权交易中心负责将产权转让价款支付给本公司。
（五）债权、债务处理方案
日照港中远物流受让该标的后，标的企业继续承接原有的债权债务。
（六）产权交割事项
1、双方共同配合，由本公司于本合同项下的产权交易取得产权交易凭证后7个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。
2、自评估基准日期起至产权变更登记完成日止为过渡期。本合同过渡期内，本公司对标的企业及其资产负有善良管理义务。本公司应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，公司应及时通知日照港中远物流并作出妥善处理，标的企业有关资产的损益均由日照港中远物流承担。
（七）产权转让的税费负担
1、本产权交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳，由双方各自承担。
2、本产权交易行为所涉及的有关费用，经双方当事人协商约定，由双方各自承担。
五、关联交易定价依据
本次标的股权将通过产权交易中心公开招拍挂方式确定转让价格。合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
六、关联交易事项的审议情况
（一）2018年9月17日，日照市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意日照港中远海运物流有限责任公司受让日照中理外轮理货有限公司等六家公司股权的批复》（日国资字[2018]96号），核准了本次股权转让事项。
（二）公司董事会关联交易控制委员会在董事会会议召开前审议了该项关联交易并发表了同意的审核意见。认为：本次股权转让交易是通过产权交易中心公开招拍挂方式确立，交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允。该项关联交易内容真实，程序合法、有效。本次股权转让符合公司发展战略，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）第六届董事会第十二次会议审议通过了该项关联交易事项。关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了对该议案的表决。
（三）独立董事就上述关联交易进行了事前审核，并在董事会会议召开后发表了同意的独立意见，认为：本次股权转让交易是通过产权交易中心公开招拍挂方式确立，交易公开、公平、公正，定价公允。关联交易表决程序合法，内容真实，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）第六届监事会第十二次会议审议通过了该项关联交易事项。
（五）该项关联交易无需提交股东大会审议批准。
七、合同签署情况
公司根据董事会决议，于2018年12月30日与日照港中远物流签订了《产权交易合同》。
八、上网文件
（一）独立董事关于关联交易的独立意见。
九、备查文件目录
（一）第六届董事会第十二次会议决议；
（二）第六届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事关于关联交易的事前认可函；
（四）日照市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意日照港中远海运物流有限责任公司受让日照中理外轮理货有限公司等六家公司股权的批复》（日国资字[2018]96号）；
（五）公司与日照港中远物流共同签署的《产权交易合同》（2018年579号）。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一九年一月三日
