证券代码：600017 证券简称：日照港 公告编号：临 2023－042
日照港股份有限公司
关于签署股权和资产收购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟收购烟台外代 53%股权、仁海货运 51%股权、远海船代 49%股权、海纳
仓储 51%股权、远昌船代 100%股权、蓬莱外代 49%股权、保税物流中心 89.58%股权以及日照港集团一宗土地使用权（本公告统称“交易标的”或“标的资产”），本次交易价格根据经国资有权单位备案后的资产评估结果为依据确定，交易金额为人民币26,114.09 万元。
● 本次交易构成了公司与间接控股股东山东省港口集团有限公司（本公告简称“山东省港口集团”）下属公司之间的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去 12 个月内，除已披露的关联交易外，公司与同一关联人未发生其他交易，
与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
● 本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，无须获得股东大会的批准。
● 如因不可抗力因素，或公司和交易对方终止履行交易相关的义务，将导致本次交易终止。此外，交易标的未来经营业绩和盈利能力存在波动风险，可能造成公司本次交易达不到预期收益。本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、本次交易概述
根据经营发展需要，日照港股份有限公司（本公告简称“公司”）拟与交易对方签署股权和资产收购协议，收购烟台港股份有限公司（本公告简称“烟台港股份”）持有
的中国烟台外轮代理有限公司（本公告简称“烟台外代”）53%股权和烟台仁海货运有限公司（本公告简称“仁海货运”）51%股权、龙口港集团有限公司（本公告简称“龙口港”）持有的龙口远海船务代理有限公司（本公告简称“远海船代”）49%股权和龙口海纳仓储有限公司（本公告简称“海纳仓储”）51%股权、烟台港集团莱州港有限公司（本公告简称“莱州港”）持有的莱州远昌船舶代理有限公司（本公告简称“远昌船代”）100%股权、烟台港集团蓬莱港有限公司（本公告简称“蓬莱港”）持有的蓬莱外轮代理有限公司（本公告简称“蓬莱外代”）49%股权、日照港融港口服务有限公司（本公告简称“日照港融”）持有的日照保税物流中心有限公司（本公告简称“保税物流中心”）89.58%股权以及山东港口日照港集团有限公司（本公告简称“日照港集团”）拥有的一宗土地使用权（本公告统称“本次交易”）。
2023年8月18日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于签署股权和资产收购协议暨关联交易的议案》，关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内，除已披露的关联交易外，公司与同一关联人未发生其他交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告日，烟台港股份、龙口港、莱州港、蓬莱港系山东省港口集团全资子公司山东港口烟台港集团有限公司（本公告简称“烟台港集团”）下属企业，日照港融系公司控股股东日照港集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，烟台港股份、龙口港、莱州港、蓬莱港、日照港融、日照港集团（本公告统称“交易对方”）构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.烟台港股份有限公司
统一社会信用代码：913706006996530718
成立时间：2009年12月31日
注册地址：山东省烟台市芝罘区北马路155号
主要办公室地点：山东省烟台市芝罘区北马路155号
法定代表人：刘国田
注册资本：人民币33.66亿元
股权结构：烟台港集团持有烟台港股份67.56%股权
经营范围：码头和其他港口设施经营（仅限为船舶提供码头、过驳锚地）；港口旅客运输服务经营，货物装卸、仓储服务、货物加工、中转、代理、疏运、销售；船舶港口服务（仅限为船舶提供岸电）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。进出口货物的保税仓储；房地产租赁经营；水电暖供应及安装服务；货物和技术的进出口；普通货运、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.龙口港集团有限公司
统一社会信用代码：913706811694245467
成立时间：2005年3月28日
注册地址：山东省龙口市环海中路1899号
主要办公室地点：山东省龙口市环海中路1899号
法定代表人：张方田
注册资本：人民币116,667万元
股权结构：烟台港股份持有龙口港100%股权
经营范围：
许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；货物进出口；技术进出口；电气安装服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；食品销售【分支机构经营】；国内水路旅客运输；自来水生产与供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：物业管理；船舶租赁；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；国内集装
箱货物运输代理；国际货物运输代理【分支机构经营】；机械设备租赁；国内货物运输代理；住房租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；肥料销售；塑料制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；无船承运业务【分支机构经营】；餐饮管理【分支机构经营】；会议及展览服务【分支机构经营】；食用农产品初加工【分支机构经营】；交通设施维修；豆及薯类销售；谷物销售；饲料原料销售；日用品销售；电气设备修理【分支机构经营】；金属制品修理【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.烟台港集团莱州港有限公司
统一社会信用代码：91370600MA3C0JER53
成立时间：1991年12月28日
注册地址：山东省烟台市莱州市三山岛海滨路1号
主要办公室地点：山东省烟台市莱州市三山岛海滨路1号
法定代表人：李建军
注册资本：人民币125,195.61万元
股权结构：烟台港集团持有莱州港60%股权
经营范围：
建设经营石油液体、化工品专用码头和原盐专用码头及原盐装运业务；散货、件货及杂货的装卸、储存、中转业务；港作机械、船舶服务及客/车滚装代理业务（危险品运输除外）；码头及其他港口设施服务（限为船舶提供码头、过驳锚地）；货物装卸、仓储服务（限在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务、对货物及其包装进行简单加工处理）；船舶港口服务（限为船舶提供岸电、淡水供应、船员接送、船舶污染物接收）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。”附证事项：港口危险货物作业。（以上经营凭港口经营许可证和港口危险货物作业附证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.烟台港集团蓬莱港有限公司
统一社会信用代码：91370684165205565B
成立时间：1995年6月20日
注册地址：山东省烟台市蓬莱区新港街道仙境东路299号
主要办公室地点：山东省烟台市蓬莱区新港街道仙境东路299号
法定代表人：孙强
注册资本：人民币5,000万元
股权结构：烟台港股份持有蓬莱港93%股权
经营范围：
许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；省际普通货船运输、省内船舶运输；口岸外轮供应；省际客船、危险品船运输；国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：装卸搬运；物业管理；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；货物进出口；船舶租赁；机械设备租赁；国内货物运输代理；住房租赁；土地使用权租赁；特种设备出租；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；豆及薯类销售；谷物销售；饲料原料销售；煤炭及制品销售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.日照港融港口服务有限公司
统一社会信用代码：91371100779736053Y
成立时间：2005年8月29日
注册地址：山东省日照市临沂南路489号
主要办公室地点：山东省日照市临沂南路489号
法定代表人：秦空
注册资本：人民币1.52亿元
股权结构：日照港集团持有日照港融100%股权
经营范围：
许可项目：港口经营；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：电力设施器材制造；电气设备销售；照明器具销售；照明器具制造；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；通讯设备销售；电气设备修理；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.山东港口日照港集团有限公司
统一社会信用代码：91371100168357011L
成立时间：2004年2月24日
注册地址：山东省日照市东港区黄海一路91号
主要办公室地点：山东省日照市东港区黄海一路91号
法定代表人：张江南
注册资本：人民币50亿元
股权结构：山东省港口集团持有日照港集团100%股权
经营范围：
一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；船舶修理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；市场营销策划；包装服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；船舶拖带服务；通用设备修理；专用设备修理；交通设施维修；铁路运输辅助活动；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：港口经营；国内水路旅客运输；道路货物运输（网络货运）；船舶引航服务；互联网信息服务；国际班轮运输；铁路机车车辆维修；口岸外轮供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于以上交易对方。交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司拟收购的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，
不存在对外担保、委托理财情况，不是失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
1.中国烟台外轮代理有限公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区环海路89号益通大厦7楼
成立日期：1993年3月11日
注册资本：人民币800万元
股权结构：烟台港股份、中国外轮代理有限公司（本公告简称“中国外代”）持股比例分别为53%、47%
经营范围：
一般项目：无船承运业务；国内船舶代理；国际船舶代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货
查看PDF原文
