安徽皖通高速公路股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安徽皖通高速公路股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：皖通高速（A 股）、安徽皖通高速公路（H 股）
股票代码：600012（A 股）、0995（H 股）
收购人：安徽省交通控股集团有限公司
住所：安徽省合肥市包河区西藏路 1666 号
通讯地址：安徽省合肥市包河区西藏路 1666 号
签署日期：二〇二三年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 修订）》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在皖通高速拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在皖通高速拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门或其授权机构批准、国家市场监督管理总局核准或不实施进一步审查决定（如需）、清洗豁免及要约收购义务豁免批准、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。
五、根据《收购管理办法》规定，在取得上市公司股东大会批准后，收购人可免于以要约方式收购皖通高速股份。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人的基本情况 ...... 7
二、收购人的股权结构及控制关系...... 7
三、收购人的主营业务及最近三年财务状况...... 8
四、收购人最近五年合法合规情况...... 9
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况...... 9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况...... 10
第二节 本次收购目的及决策 ......11
一、本次收购目的 ......11
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
......11
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......11
第三节 收购方式 ...... 12
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 12
二、本次收购方式 ...... 12
三、本次收购协议的主要内容 ...... 12
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据情况...... 24
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况...... 25
第四节 资金来源 ...... 26
第五节 免于发出要约的情况 ...... 27
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 27
二、本次收购前后上市公司股权结构变化...... 27
第六节 后续计划 ...... 28
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 28
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 28
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划...... 28
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 28
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 28
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 29
第七节 本次交易对上市公司的影响分析...... 30
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 30
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 30
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 32
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 34
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 35
一、收购人买卖皖通高速股票的情况...... 35
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖皖通高速股票的情况...... 35
第十节 收购人的财务资料 ...... 36
一、收购人的财务资料 ...... 36
二、收购人 2022 年度财务报告的审计意见...... 39
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况...... 39
第十一节 其他重大事项 ...... 40
收购人声明 ...... 41
律师声明 ...... 42
第十二节 备查文件 ...... 43
一、备查文件 ...... 43
二、备查地点 ...... 43
附表 ...... 45
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司收购报告书》
上市公司、皖通高速 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
安徽交控集团、收购 指 安徽省交通控股集团有限公司
人、交易对方
六武公司、标的公司 指 安徽省六武高速公路有限公司
标的资产 指 六武公司100%股权
六武高速 指 六安至武汉高速公路安徽段
本次交易 指 皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权，
同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次重组 指 皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权
本次收购 指 安徽交控集团以所持六武公司股权认购上市公司增发的股份
《发行股份及支付现 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发
金购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发金购买资金协议之补 指 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
《业绩承诺及减值补 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发
偿协议》 行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中联评估、资产评 指 中联资产评估集团有限公司
估机构
中联评估出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司拟发行股份及支付现
《资产评估报告》 指 金购买安徽省六武高速公路有限公司股权涉及的安徽省六武高速公路有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1418
号）
评估基准日 指 2022年12月31日
最近两年及一期、报 指 2021年、2022年、2023年1-2月
告期
最近三年 指 2020年、2021年、2022年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》及其不时修订
交割 指 交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名
下的行为
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商登记手续完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 安徽省交通控股集团有限公司
统一社会信用代码 91340000MA2MT9QA0T
注册地址 安徽省合肥市包河区西藏路1666号
主要办公地点/通讯地址 安徽省合肥市包河区西藏路1666号
法定代表人 项小龙
注册资本 1,600,000万元整
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1993年4月27日
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；
经营范围 住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
经营期限 1993年4月27日至长期
股东 安徽省国资委持股100%
联系电话 0551-63738066
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署日，安徽交控集团的唯一股东及实际控制人为安徽省国资
委，安徽交控集团的股权控制关系如下：
安徽省人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
安徽省交通控股集团
有限公司
（二）收购人所控制的主要企业及业务
截至本报告书签署日，除皖通高速及六武公司外，安徽交控集团直接管理并控制的主要下属企业情况如下：
序 企业名称 注册资本 直接持股 主营业务
号 （万元） 比例
1 安徽省交控建设管理有限 1,000 100.00% 高速公路建设
查看PDF原文
