A 股代码：600010 A 股简称：包钢股份
内蒙古包钢钢联股份有限公司
Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.，Ltd
（注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区）
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一一年八月
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、 《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》
补充了董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析，并补充了本次非公开发
行股票募集资金拟收购资产项目的各项明细以及项目的可行性分析。
2、 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十五次
会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，并获得内蒙古国资委的批准。
3、 本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国
证监会的核准。
4、 本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过16.3亿股，发行的定价基
准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2011年3月11日），发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即3.68元/
股。2011年7月，公司2010年度利润分配方案实施完毕后，本次发行价格底价已
调整为3.67元/股。
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内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目 录
释 义 ...........................................................................................................................1
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................3
一、 发行人基本情况...........................................................................................3
二、 本次非公开发行的背景和目的...................................................................3
三、 本次非公开发行方案概要...........................................................................4
四、 本次发行是否构成关联交易.......................................................................7
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................7
六、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...7
第二节 发行对象基本情况 .......................................................................................9
一、 包钢集团的基本情况...................................................................................9
二、 其他需要关注的问题.................................................................................11
三、 附条件生效之《股份认购合同》内容摘要.............................................12
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .........................................14
一、 本次募集资金使用计划.............................................................................14
二、 拟收购资产的基本情况.............................................................................14
三、 附条件生效之《资产转让协议》内容摘要.............................................18
四、 董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析.................................20
五、 本次资产收购的前景分析.........................................................................24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .....................................26
一、 公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.....26
二、 公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况.....................................26
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...........................................................................................27
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................27
五、 本次发行对公司负债情况的影响.............................................................27
第五节 本次发行相关的风险说明 .........................................................................28
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内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
一、 发行审批风险.............................................................................................28
二、 募集资金拟收购资产的效益风险.............................................................28
三、 财务风险.....................................................................................................29
四、 铁矿石供应风险.........................................................................................29
五、 管理风险.....................................................................................................29
六、 其他风险.....................................................................................................29
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内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
释 义
在内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说
明，下列简称具有如下特定含义：
包钢股份、本公司、公
指 内蒙古包钢钢联股份有限公司
司、发行人
包头钢铁（集团）有
