证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2018-023
债券代码：“122369” 债券简称：“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2018年4月18日在包钢宾馆二楼会议室召开。会议应到董事15人，实到董事10人。董事刘振刚授权董事石凯行使表决权，董事李晓授权董事长李德刚行使表决权，董事TIANLIANG授权董事白宝生行使表决权，独立董事张世潮授权独立董事董方行使表决权，独立董事吴振平授权独立董事石洪卫行使表决权。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）会议审议通过了《董事会工作报告》
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（二）会议审议通过了《总经理工作报告》
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（三）会议审议通过了《公司2017年度报告（摘要）》
公司2017年年度报告内容详见4月20日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2017
年年度报告全文）》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司2017年年度
报告摘要）》。
独立董事对此报告发表了独立意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（四）会议审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（五）会议审议通过了《公司2018年度财务预算方案》
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（六）会议审议通过了《关于2017年度关联交易完成情况和
2018年度日常关联交易预测的议案》
议案内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）4月20日披露的《关于公司2017年关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预测的公告》。独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公平、公正的，不存在损害本公司中小股东利益的情况。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（七）会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
独立董事对此发表了独立意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（八）会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》
遵照财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营》《企业会计准则第16号——政府补助
（2017年修订）》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》的规定，公司对会计政策作出变更，对相关财务信息进行调整。
在“递延收益”中核算的以前年度收到的与资产相关的政府补助于本期结转计入“其他收益”1,757.90万元；本期收到的与收益相关的政府补助计入本期“其他收益”19,819.77万元。对2017年度利润表调整增加“资产处置收益”-9.36万元，调整减少“营业外收入”-9.36万元；对2016年度利润表调整增加“资产处置收益”-1,248.02万元，调整减少“营业外收入”309.79万元、减少“营业外支出”1,557.81万元。
本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
独立董事对此发表了独立意见。
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（九）会议审议通过了《关于尾矿库开发利润承诺实现情况说明的议案》
致同会计师事务所对2017年度业绩承诺实现情况进行了审核，
并出具了专项审核报告（致同专字（2018）第230ZA3950号）。经审
核，尾矿资源2017年度实现利润133，565.24万元，比承诺利润高
出7，170.91万元，承诺完成率105.67%。
独立董事对利润承诺实现情况发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十）会议审议通过了《关于与北方稀土续签<稀土精矿供应合同>关联交易的议案》
为了明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，公司与北方稀土续签《稀土精矿供应合同》，并按照续签的合同执行稀土精矿关联交易。
独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十一）会议审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评价报告》
具体内容详见4月20日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2017年
度内部控制评价报告》。
独立董事对该报告发表了独立意见。
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（十二）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年开始承担公司年度审计业务，为公司提供了优质的服务。公司决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。
独立董事发表独立意见，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。 本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（十三）会议审议通过了《独立董事2017年度述职报告》
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（十四）会议审议通过了《审计委员会2017年度履职情况报
告》
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（十五）会议审议通过了《关于与包钢庆华续签<土地租赁协议>的议案》
包钢庆华租赁本公司土地的协议已到期，经合作双方协商，本公司决定继续将该土地租赁给包钢庆华使用，并与之签署相关协议。
独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（十六）会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
第十三条增加了公司经营范围；第一百九十六条变更为差异化现金分红相关内容。
独立董事对修改事项发表了独立意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（十七）会议审议通过了《关于调整中期票据牵头主承销商和发行方案的议案》
将牵头主承销商变更为海通证券股份有限公司，同时将发行规模由50亿元调整为不超过100亿元（含100亿元），其他要素未变。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（十八）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票
条件的议案》
独立董事对此发表了独立意见。
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（十九）会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二十）会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案
的议案》
独立董事对此发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二十一）会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》
独立董事对此发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二十二）会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票后
填补被摊薄即期回报的措施的议案》
独立董事对此发表了独立意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。
（二十三）会议审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股
票涉及关联交易事项的议案》
独立董事对此发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二十四）会议审议通过了《关于公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》独立董事对此发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二十五）会议审议通过了《关于提请股东大会批准包头（钢铁）集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》独立董事对此发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二十六）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对
