证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临 2023-003
上海国际机场股份有限公司
关于对外投资设立合资公司并购买资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”、
“上海机场”）决定与上海机场投资有限公司（以下简称“投
资公司”）于上海共同投资设立一家合资公司（以下简称“合
资公司”），并由合资公司在中国香港特别行政区设立一家全
资子公司（以下简称“香港公司”）（前述公司对外投资设立合
资公司及香港公司合称“本次设立合资公司”）；并以合资公司
为收购主体收购中免日上互联科技有限公司（以下简称“日上
互联”）12.48%股权（以下简称“购买境内资产”），以香港公
司 为 收 购 主 体 收 购 境 外 公 司 UNI-CHAMPION
INTERNATIONALLIMITED（以下简称“Uni-Champion”，与
日上互联合称“标的公司”）32.00%的已发行股份（以下简称
“购买境外资产”，与购买境内资产合称“本次购买资产”）（本
次设立合资公司与本次购买资产合称“本次交易”）。
本次交易总投资金额为 169,800.00 万元，包含标的公司交易
对价 169,203.20 万元以及合资公司、香港公司所需营运资金
596.80 万元。本次交易公司出资 135,840.00 万元，出资额占比
80%。
本次交易事项构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
至本次关联交易止，除日常关联交易、公司 2022 年发行股份
购买上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）相
关资产以及公司与投资公司共同投资长三角协同引领（上海）
私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长三角二期基金”）
外，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过
相同类别的其它交易。
鉴于公司与投资公司均以现金出资，且按照出资金额确定各
方在合资公司中的份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定豁免适用提交股东大会审议的规定。
本次交易涉及 Uni-Champion 和日上互联的《股权转让协议》
（以下合称“交易协议”）及其相关附件，公司和投资公司已
于 2023 年 1 月 13 日与 Phoenix Dawn Limited（以下简称
“PhoenixDawn”）和 Uni-Champion 签署购买境外资产交易协
议，并与博裕景然（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津博裕”）和日上互联签署购买境内资产交易协议。 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚需获
得主管政府部门的审批、登记或备案，存在一定的不确定性；
本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，
会对公司免税非航业务板块产生一定的影响。
一、交易概况
为了增强公司非航业务板块竞争优势，积极主动顺应国内免税旅游行业发展趋势，公司决定与投资公司设立合资公司并下设香港公司，并以香港公司为主体受让交易对手方 Phoenix Dawn 所持有的 Uni-Champion32.00%已发行股份，其穿透后的核心资产为日上免税行（上海）有限公司、日上免税行（中国）有限公司、中免集团北京首都机场免税品有限公司、中免集团北京大兴国际机场免税品有限公司（以下分别简称“日上上海”、“日上中国”、“中免首都”、“中免大兴”，以下合称“标的公司核心资产”）15.68%股权或权益。穿透后的核心资产主要从事上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场（以下合称“上海两场”）、北京首都国际机场及北京大兴国际机场（以下合称“北京两场”）的线下免税品销售经营业务、上海和北京市内免税经营业务及线上保税进口商品销售经营业务。
公司决定通过合资公司为主体受让交易对方天津博裕所持有的日上互联 12.48%股权。日上互联主要从事线上电商平台的专业化运营服务。
本次交易完成后，上海机场将进一步发挥与标的公司核心资产的协同效应，通过布局线下免税品销售及线上保税进口商品销售经营业务打造上海机场特色品牌，实现“机场+免税”的进一步融合，推动
航空服务主业做大做强，在提升上海机场服务品质的同时，增强上海机场的抗风险能力，从而形成机场运营投资可持续发展的良性循环。
本次交易总投资金额为 169,800.00 万元，包含标的公司交易对价169,203.20 万元以及合资公司、香港公司所需营运资金 596.80 万元。本次交易公司出资 135,840.00 万元，出资额占比 80%。
2023 年 1 月 13 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了
《关于对外投资设立合资公司并购买资产的议案》，公司全体独立董事认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立董事意见如下：
公司对外投资设立合资公司并购买资产的事项符合公司发展需要及战略规划，相关交易遵循公平公正的原则，交易双方均以现金出资，且按照出资比例确定交易双方在合资公司的持股比例，交易价格公允、公平，本事项已履行相关法定审议程序，公司关联董事进行了回避表决，符合相应规则，同意公司本次对外投资设立合资公司并购买资产的事项。
投资公司系公司控股股东机场集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次设立合资公司事项构成公司与机场集团之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止，除日常关联交易、公司 2022 年发行股份购买机场集团相关资产以及公司与投资公司共同投资长三角二期基金外，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类
别的其它交易。
鉴于公司与投资公司均以现金出资，且按照出资金额确定各方在合资公司中的份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定豁免适用提交股东大会审议的规定。
本次交易尚需获得主管政府部门的审批、登记或备案。
二、交易对方基本情况
（一）投资公司
公司名称：上海机场投资有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FN07W47
公司类型：有限责任公司
法定代表人：莘澍钧
成立日期：2018 年 8 月 16 日
注册资本：200,000 万元
注册地址：上海市长宁区迎宾二路 200 号 206 室
经营范围：投资管理，实业投资，企业管理，资产管理，商务信息咨询，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
机场集团持有投资公司 100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
截至 2021 年 12 月 31 日，投资公司的资产总额为 155,046.11 万
元、负债总额为 2,941.53 万元、净资产为 152,104.59 万元、2021 年
1-12 月营业收入为 3,628.76 万元、净利润为 3,136.93 万元。
投资公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
（二）Phoenix Dawn
公司名称：Phoenix Dawn Limited
公司登记号：1655624
公司类型：私人有限责任公司
成立日期：2011 年 6 月 23 日
已发行股本：1 美元
注册地：英属维尔京群岛
主营业务：投资
公司与 Phoenix Dawn 不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系，公司与 Phoenix Dawn 不存在关联关系。
Phoenix Dawn 未被列入全国法院失信被执行人名单。
（三）天津博裕
公司名称：博裕景然（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA078JNX5D
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：博裕景泰（宁波）投资管理有限公司
成立日期：2021 年 1 月 27 日
出资额：100 万元
办公地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大
厦 1210 室（天津锦信商务秘书有限公司托管第 0029 号）
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司与天津博裕不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，公司与天津博裕不存在关联关系。
天津博裕未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）合资公司基本情况
公司名称：上海机场尚冕商业发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：169,800.00 万元
经营范围：投资及资产管理，实业投资；企业管理，商务信息咨询，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）；市场营销策划，展览展示服务、翻译服务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
各方出资方式、认缴出资额及出资占比：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资占比
（万元） （%）
1 上海国际机场股份有限公司 货币 135,840.00 80.00
2 上海机场投资有限公司 货币 33,960.00 20.00
合计 169,800.00 100.00
注：上述拟设立的合资公司的名称、公司类型、注册资本、经营范围等以相关主管部门核准登记为准。
（二）香港公司基本情况
公司名称：上海机场尚冕商业发展（香港）有限公司
英文名称：Shanghai Airport Sun-Crown Commercial Development
(HK) Limited
公司类型：有限责任公司
股本总额：1 美元
业务性质：持股
各方出资方式、认缴出资额及出资占比：
序号 股东名称 出资方式 发行股本金 出资占比
额 （%）
1 合资公司 货币 1 美元 100.00
股本总额 1 美元 100.00
注：上述拟设立的合资公司的名称、公司类型、注册资本、经营范围等以相关主管部门核准登记为准。
（三）购买资产基本情况
本次交易标的为 Uni-Champion 32.00%已发行股份及日上互联12.48%股权。本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。Uni-Champion 及日上互联未被列入全国法院失信被执行人名单。
本次交易交割前，标的公司的其他股东应放弃对本次购买资产的优先购买权（如有
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