证券代码：600009 证券简称：上海机场 上市地点：上海证券交易所
上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
事项 交易对方
发行股份购买资产 上海机场（集团）有限公司
募集配套资金 上海机场（集团）有限公司
独立财务顾问/主承销商
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年三月
修订说明
上海机场于 2022 年 1 月 5 日披露了《上海国际机场股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会向上市公司出具的《反馈意见通知书》、本次重组方案修改情况，并结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补偿安排”之“（四）盈利预测资产交易价格的确定依据和承诺业绩的核算范围”、“第一节本次交易概况”之“六、本次交易的业绩补偿安排”之“（四）盈利预测资产交易价格的确定依据和承诺业绩的核算范围”中，补充披露了广告板块、物流板块资产交易价格的确定依据、承诺业绩的具体核算范围。
2、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、募集配套资金”之“（九）
机场集团的具体认购数量”和“第六节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（九）机场集团的具体认购数量”中，补充披露了本次募集配套资金机场集团的具体认购数量或者数量区间。
3、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资
产的交易对方”之“（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“1、历史沿革”中，补充披露了机场集团增资事宜。
4、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、虹桥公司”之“（四）
下属参控股公司情况”之“1、上海机场广告有限公司”中，补充披露了广告公司报告期内主营业务发展情况、主要财务指标；虹桥公司、广告公司、德高动量从事相关广告业务是否已办理必备的审批、登记或备案手续，是否已建立广告内部审核制度及制度具体情况、有效性，是否符合《中华人民共和国广告法》等广告行业相关法律法规及产业政策，是否存在因违法违规被行政处罚的情形等内容。
5、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、虹桥公司”之“（四）
下属参控股公司情况”之“2、上海国际机场地面服务有限公司”之“（2）股权结构”中，补充披露了地服公司其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
6、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、虹桥公司”之“（四）下属参控股公司情况”之“3、上海机场德高动量广告有限公司”中，补充披露了德高动量的主要经营模式，销售模式，报告期内前五大客户的名称、销售金额及回款情况，报告期内主营业务发展情况及主要财务指标等。
7、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、虹桥公司”之“（四）下属参控股公司情况”之“3、上海机场德高动量广告有限公司”之“（2）股权结构”中，补充披露了德高动量其他股东（即梅迪派勒广告有限公司和动量传媒国际有限公司）的主要股东及实际控制人；德高动量其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
8、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、虹桥公司”之“（五）
主营业务情况”之“9、虹桥机场业务划转情况”中，补充披露了本次虹桥机场业务划转相关资产、负债及有关业务和人员的划转范围及依据，业务划转的资产与负债的匹配性、完整性；虹桥机场业务划转中债务转移的基本情况及债权人同意情况、业务合同转移的基本情况及合同相对方同意情况；虹桥机场业务划转涉及人员情况等内容。
9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、虹桥公司”之“（七）
报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“4、模拟报表的编制基础”中，补充披露了虹桥公司本次交易虹桥公司模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系；模拟报表编制过程中，针对虹桥公司的营业收入、成本、费用等科目能否准确与机场集团进行区分等内容。
10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、虹桥公司”之“（七）
报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“5、适用新租赁准则后，使用权资产、租赁负债的具体确认和初始计量、后续计量过程”中，补充披露了虹桥公司适用新租赁准则后，使用权资产、租赁负债的具体确认和初始计量、后续计
量过程。
11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、虹桥公司”之“（七）
报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“6、新租赁准则对虹桥公司财务报表结构、经营成果的影响”中，补充披露了适用新租赁准则对虹桥公司财务报表结构、经营成果的影响情况。
12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、虹桥公司”之“（八）
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“1、主要资产情况”之“（3）无形资产”之“1）土地使用权”之“B.租赁土地使用权”中，补充披露了上市公司、虹桥公司向机场集团租赁划拨土地，是否已经取得相关土地管理部门的批准，是否符合证载土地用途，是否符合《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020 修订）》等相关法律法规；上述土地租赁是否存在违约或不能续租的风险；上述土地租赁模式是否符合行业惯例，上市公司、虹桥公司向关联方机场集团租赁土地的价格是否公允等内容。
13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、虹桥公司”之“（八）
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“1、主要资产情况”之“（3）无形资产”之“1）土地使用权”之“B.租赁土地使用权”中，补充披露了相关资产具体使用情况，租赁合同主要条款，租赁资产占其经营资产的比重等内容。
14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、虹桥公司”之“（八）
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“1、主要资产情况”之“（3）无形资产”之“2）商标”和“3）专利”中，补充披露了机场集团未将字样为“虹桥国际机场”的商标（注册号为 11296828、11297091、11297477）作为虹桥机场运营相关经营性资产划转至虹桥公司的原因及合理性，是否影响虹桥公司业务、资产独立性；虹桥公司是否对前述无偿许可的商标、专利存在重大依赖，是否存在被提前终止授权使用的可能性。
15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（四）
下属参控股公司情况”之“1、控股公司”之“（1）上海浦东国际机场货运站有限公司”之“3）产权控制关系”中，结合物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议的原因及背景、主要条款，以及浦东货运站的董事会构成、重大事
项决策机制，补充披露物流公司能否有效控制浦东货运站，有无后续收购剩余股权计划等内容。
16、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（四）
下属参控股公司情况”之“1、控股公司”之“（1）上海浦东国际机场货运站有限公司”之“4）本次交易未直接购买浦东货运站 51%股权的原因及合理性”中，补充披露了本次交易未直接购买浦东货运站 51%股权的原因及合理性。
17、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（五）
主营业务情况”之“5、主要经营模式”之“（3）结算模式”中，补充披露了物流公司报告期内月结和现结客户占比情况，现金收款的金额、比例及核查过程，是否存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动；物流公司与现金交易相关的内控制度设计及有效性等内容。
18、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（五）
主营业务情况”之“7、报告期内的采购情况”之“（3）报告期内劳务服务采购情况”中，补充披露了报告期内物流公司劳务采购的基本模式、相关协议签署情况、权利义务分配等具体信息，以及对外采购的劳动者数量、占用工总量的比例；劳务采购的必要性与合理性；物流公司对外采购劳务服务是否构成劳务派遣，相关供应商是否已取得《劳务派遣经营许可证》等必要资质，被派遣人员的使用管理是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规；物流公司有无因劳动用工事项被行政处罚的风险、是否存在潜在纠纷或法律风险；前述劳务服务供应商是否专门或主要为物流公司服务，该供应商与物流公司之间是否存在关联关系，是否存在利益输送等内容。
19、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（五）
主营业务情况”之“10、虹桥货站业务整合情况”中，补充披露了虹桥货站业务整合的具体背景、决策或审批程序履行情况、相关协议签署情况及主要条款、作价公允性、整合实施情况，本次整合对物流公司生产经营的影响；虹桥货站业务整合至浦东货运站而非物流公司的原因及合理性等内容。
20、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（五）
主营业务情况”之“10、虹桥货站业务整合情况”中，补充披露了本次虹桥货
站业务整合相关资产、负债及有关业务和人员的划转范围及依据，业务整合的资产与负债的匹配性、完整性；虹桥货站业务整合中债务转移的基本情况及债权人同意情况、业务合同转移的基本情况及合同相对方同意情况；虹桥货站业务整合涉及人员情况等内容。
21、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（五）
主营业务情况”之“11、未来发展规划”中，结合目前浦东机场与虹桥机场的货站业务在人员、机构、财务等方面的整合情况，补充披露了本次交易后上市公司在物流板块的各子公司分工、业务管理模式及未来发展规划等内容。
22、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（七）
报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“5、适用新租赁准则后，使用权资产、租赁负债的具体确认和初始计量、后续计量过程”中，补充披露了物流公司适用新租赁准则后，使用权资产、租赁负债的具体确认和初始计量、后续计量过程。
23、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（七）
报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“6、新租赁准则对物流公司财务报表结构、经营成果的影响”中，补充披露了适用新租赁准则对物流公司财务报表结构、经营成果的影响情况。
24、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（八）
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“1、主要资产情况”之“（2）租赁房屋”中，补充披露了物流公司使用或租赁未取得产权证书的房产、土地的情形，未取得产权证书的原因，产权证书办理进展，以及取得产权证书是否存在实质障碍及拟采取的解决措施等内容。
25、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（八）
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“1、主要资产情况”之“（3）无形资产”之“2）商标”中，补充披露了物流公司是否对前述无偿许可的商标、专利存在重大依赖，是否存在被提前终止授权使用的可能性。
26、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（八）
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”
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