证券代码：600009 证券简称：上海机场 上市地点：上海证券交易所
上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年八月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格 44.09 元/股。
三、本次新增股份数量为 433,939,325 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，上海机场
递交了新增股份登记申请。2022 年 8 月 1 日，上海机场收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股
份登记手续已于 2022 年 7 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，发行对象为机场集团，机场集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。
目录
特别提示...... 2
声明...... 3
目录...... 4
释义...... 7
第一章 本次交易概况...... 9
一、本次交易方案的主要内容...... 9
（一）发行股份购买资产...... 9
（二）募集配套资金...... 9
二、本次交易标的的估值及定价...... 10
（一）评估基准日...... 10
（二）标的资产的定价原则和评估情况...... 10
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况...... 11
（一）发行股份的种类、面值及上市地点...... 11
（二）发行对象...... 11
（三）发行方式和认购方式...... 11
（四）定价基准日和发行价格...... 11
（五）发行股份数量...... 12
（六）股份锁定期...... 12
（七）过渡期损益安排...... 13
（八）滚存利润的分配...... 13
四、募集配套资金情况...... 13
（一）发行股份的种类、面值及上市地点...... 13
（二）发行对象...... 13
（三）发行方式和认购方式...... 13
（四）定价基准日和发行价格...... 13
（五）发行规模及股份数量...... 14
（六）股份锁定期...... 14
（七）募集资金用途...... 14
（八）滚存利润的分配...... 15
（九）机场集团的具体认购数量...... 15
五、本次交易构成重大资产重组...... 15
六、本次交易不构成重组上市...... 16
七、本次交易构成关联交易...... 16
八、本次交易对上市公司的影响...... 17
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 17
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 17
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 18
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响...... 19
第二章 本次交易实施情况...... 20
一、本次交易已履行的决策程序和批准情况...... 20
二、本次交易实施情况...... 20
（一）标的资产交割情况...... 20
（二）验资情况...... 21
（三）股份登记情况...... 21
（四）期间损益的分配...... 21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 22四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 22五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 22
六、协议及承诺履行情况...... 23
（一）协议履行情况...... 23
（二）承诺履行情况...... 23
七、相关后续事项...... 23
第三章 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...... 24
一、独立财务顾问核查意见...... 24
二、法律顾问意见...... 24
第四章 新增股份的数量和上市时间...... 26
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 26
三、新增股份的限售情况...... 26
第五章 持续督导...... 27
一、持续督导期间...... 27
二、持续督导方式...... 27
三、持续督导内容...... 27
第六章 备查文件及备查地点...... 28
一、备查文件...... 28
二、备查地点...... 28
释义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本公告书 指 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
重组报告书 指 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重组预案/本次重组 指 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案 套资金暨关联交易预案（修订稿）
上海机场/上市公司/公 指 上海国际机场股份有限公司（股票代码 600009.SH）
司/本公司
交易对方/机场集团 指 上海机场（集团）有限公司
虹桥公司 指 上海虹桥国际机场有限责任公司
物流公司 指 上海机场集团物流发展有限公司
浦东第四跑道 指 上海浦东国际机场第四跑道相关资产
交易标的/标的资产 指 虹桥公司 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑
道
标的公司 指 虹桥公司和物流公司
评估基准日 指 2021年6月30日
发行股份购买资产 指 上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的虹
桥公司 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑道
募集配套资金 指 上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集资金
本次交易/本次重组/本 指 上海机场拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资
次重大资产重组 产、募集配套资金
《发行股份购买资产协 指 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限
议》 公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 指 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限
议之补充协议》 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限
公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充 指 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限
协议》 公司之股份认购协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限
公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
国泰君安/国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
/独立财务顾问
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估/评估机 指 上海东洲资产评估有限公司
构
东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股
《虹桥公司评估报告》 指 份购买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股
东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第
1375 号）
东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股
《物流公司评估报告》 指 份购买资产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第
1376 号）
《浦东第四跑道评估报 东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股
告》 指 份购买资产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关资
产价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 1377 号）
过渡期 指 自基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所
在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损
定价基准日 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为
上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
交割日 指 交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海国际机场股
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