上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年九月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
冯昕 张永东 蒋云强
黄铮霖 刘薇 曹庆伟
尤建新 李颖琦 吴伟
上海国际机场股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 2
第一节 本次发行的基本情况...... 3
一、上市公司基本情况...... 3
二、本次发行履行的相关程序...... 4
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序...... 4
（二）募集资金到账和验资情况...... 4
（三）股份登记情况 ...... 5
三、本次发行股票的基本情况...... 5
四、发行对象的基本情况...... 6
（一）发行对象及认购情况 ...... 6
（二）发行对象情况介绍 ...... 7
（三）认购对象私募投资基金备案情况...... 8
（四）关于本次发行对象适当性的说明...... 8
五、本次发行的相关机构...... 9
（一）独立财务顾问（主承销商）...... 9
（二）发行人律师 ...... 9
（三）审计机构 ...... 10
（四）验资机构 ...... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 11
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况......11
（一）本次发行前的前 10 名股东情况...... 11
（二）本次发行后的前 10 名股东情况...... 11
二、本次非公开发行股票对公司的影响...... 12
（一）本次发行对股本结构的影响...... 12
（二）本次发行对资产结构的影响...... 12
（三）本次发行对业务结构的影响...... 13
（四）本次发行对公司治理的影响...... 13
（五）本次发行对高管人员结构的影响...... 13
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响...... 14
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 15
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 16
第五节 有关中介机构声明...... 17
第六节 备查文件...... 23
一、备查文件目录...... 23
二、备查文件地点...... 23
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本公告书 指 套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行
情况报告书
重组报告书 指 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重组预案/本次重组 指 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案 套资金暨关联交易预案（修订稿）
上海机场/上市公司/公司 指 上海国际机场股份有限公司（股票代码600009.SH）
/本公司
交易对方/机场集团 指 上海机场（集团）有限公司
虹桥公司 指 上海虹桥国际机场有限责任公司
物流公司 指 上海机场集团物流发展有限公司
浦东第四跑道 指 上海浦东国际机场第四跑道相关资产
交易标的/标的资产 指 虹桥公司100%股份、物流公司100%股份及浦东第四跑道
标的公司 指 虹桥公司和物流公司
发行股份购买资产 指 上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的虹
桥公司100%股份、物流公司100%股份及浦东第四跑道
募集配套资金 指 上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集资金
本次交易/本次重组/本次 指 上海机场拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资
重大资产重组 产、募集配套资金
国泰君安/国泰君安证券/ 指 国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估/评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
定价基准日 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为
上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海国际机场股份有限公司章程》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：上海国际机场股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：冯昕
统一社会信用代码：91310000134616599A
成立日期：1998 年 2 月 11 日
注册资本：192,695.84 万元
注册地址：上海市浦东新区启航路 900 号
办公地址：上海市浦东新区启航路 900 号
股票简称：上海机场
股票代码：600009
股票上市地：上海证券交易所
联系电话：021-68341609
联系传真：021-68341615
经营范围：为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易（除专项规定）；广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；货运代理；代理报验；代理报关；长途客运站（限分支机构经营）；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目，停车场管理及停车延伸服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
4、上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
6、上海市国资委正式批准本次重组方案；
7、上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议
案。
8、上市公司收到中国证监会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833 号）。
（二）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为机场集团，为符合中国证监会规定的特定对象。
2022 年 9 月 14 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向机场集团发出《缴
款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至 2022 年 9 月 16 日止，机场集团已将认购资金全额汇入独立财务顾问
（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2022 年 9 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2022]第 ZA15886 号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 9 月 16 日，国泰
君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户已收到上海机场本次非公开发行 A股股票认购资金共计人民币 4,999,999,990.73 元。
2022 年 9 月 19 日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）
后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2022 年 9 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2022]第 ZA15885 号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 9 月 19 日，上海
机场已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）127,583,567 股，每股发行价格
39.19 元，每股面值 1 元。公司募集资金总额人民币 4,999,999,990.73 元，扣除发
行费用（不含税）合计人民币 61,632,400.46 元后，募集资金净额人民币
4,938,367,590.27 元 ， 其 中 增 加 股 本 127,583,567.00 元 ， 增 加 资 本 公 积
4,810,784,023.27 元。
公司为本次股票非公开发行发生的发行费用（不含税）合计61,632,400.46元，明细如下：
（1）承销费 50,943,396.23 元；
（2）律师费 566,037.73 元；
（3）审计评估及验资费 4,103,773.58 元;
（4）印花税 6,019,192.92 元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（三）股份登记情况
发行人将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.
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