证券代码：600009 证券简称：上海机场 上市地点：上海证券交易所
上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
事项 交易对方
发行股份购买资产 上海机场（集团）有限公司
募集配套资金 上海机场（集团）有限公司
二〇二一年七月
上市公司声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上海机场拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。”
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业释义 ...... 8
修订说明 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、本次交易的性质...... 12
三、发行股份购买资产情况...... 13
四、募集配套资金情况...... 15
五、标的资产评估值和作价情况...... 17
六、本次交易对上市公司的影响...... 18
七、本次交易决策审批程序...... 19
八、本次交易相关方作出的承诺...... 20
九、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 25
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 25
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 25
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 26
十三、上市公司股票停复牌安排...... 26
十四、待补充披露的信息提示...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、交易标的有关风险...... 29
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 31
四、其他风险 ...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的...... 33
二、本次交易方案概述...... 37
三、本次交易决策审批程序...... 38
四、本次交易的性质...... 39
五、标的资产评估值和作价情况...... 40
第二节 上市公司基本情况 ...... 41
一、基本信息 ...... 41
二、公司设立及上市情况...... 41
三、最近六十个月控制权变动情况...... 42
四、控股股东及实际控制人情况...... 42
五、最近三年主营业务发展情况...... 43
六、最近三年主要财务数据和财务指标 ...... 43
七、最近三年重大资产重组情况...... 44
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 44
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政
处罚或刑事处罚情况...... 45
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...... 45
第三节 交易对方基本情况 ...... 46
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ...... 46
二、募集配套资金交易对方基本情况...... 47
第四节 标的资产基本情况 ...... 48
一、虹桥公司 ...... 48
二、物流公司 ...... 63
三、浦东第四跑道 ...... 68
第五节 标的公司预估值及拟定价情况 ...... 72
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 73
一、发行股份购买资产涉及发行股份情况 ...... 73
二、募集配套资金 ...... 75
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 80
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 80
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 80
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 80
四、本次交易对解决同业竞争情况的影响 ...... 81
第八节 风险因素 ...... 84
一、与本次交易相关的风险...... 84
二、交易标的有关风险...... 85
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 87
四、其他风险 ...... 88
第九节 其他重要事项 ...... 89
一、本次重组对投资者权益保护的安排 ...... 89
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 90
三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 90
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形...... 91
五、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 91
六、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 92
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 92
八、公司拟采取改善公司及虹桥公司相关业绩情况的措施 ...... 92
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 95
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 97
释 义
本预案中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
预案/本预案 指 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
重组报告书 指 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
上海机场/上市公司/本公 指 上海国际机场股份有限公司（股票代码 600009.SH）
司/公司
交易对方/机场集团 指 上海机场（集团）有限公司
虹桥公司 指 上海虹桥国际机场有限责任公司
物流公司 指 上海机场集团物流发展有限公司
浦东第四跑道 指 上海浦东国际机场第四跑道相关资产
交易标的/标的资产 指 虹桥公司 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑
道
标的公司 指 虹桥公司和物流公司
虹桥公司与机场集团签署《上海机场（集团）有限公司与
《划转协议》 指 上海虹桥国际机场有限责任公司之划转协议》，由虹桥公
司承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关
业务
《股权划转协议》 指 物流公司与机场集团签署《股权无偿划转协议》，由物流
公司承接航空物流业务相关的浦东货运站 51%股权
虹桥公司与机场集团签署《划转协议》，由虹桥公司承接
上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业务之
资产划转、划转 指 行为及/或物流公司与机场集团签署《股权划转协议》，由
物流公司承接航空物流业务相关的浦东货运站 51%股权
之行为
发行股份购买资产 指 上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的虹桥
公司 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑道
募集配套资金 指 上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集资金
本次交易/本次重组/本次 指 上海机场拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、
重大资产重组 募集配套资金
虹桥机场 指 上海虹桥国际机场
浦东机场 指 上海浦东国际机场
上海两场 指 上海虹桥国际机场、上海浦东国际
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