证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－093
北京首创股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过挂
牌方式以现金收购屏山县宜江水务发展有限责任公司（以下简称“宜江水务”）持有的屏山首创水务有限责任公司（以下简称“屏山首创”）15% 股权（以下简称“标的股权”），收购价款为人民币1,427.4135万元。 本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需提交公司股东大会批准
一、交易概述
公司第六届董事会2017年度第十二次临时会议审议通过了《关于收购屏山
首创水务有限责任公司 15%股权的议案》，同意公司在西南联合产权交易所通过
挂牌方式收购屏山首创15%股权。标的股权评估价款人民币1,427.4135万元。
收购完成后，公司持有屏山首创95%股权，宜江水务持有屏山首创5%股权。
二、交易各方当事人情况介绍
宜江水务，于2014年12月成立，屏山县国有资产经营公司持有其100%股
权。注册资本：人民币2,000万元；法定代表人：杨永洪；注册地址：屏山县屏
山镇金凤路；经营范围：县域内水资源和淡水项目的统一开发、投资、建设和经营管理，水利水电勘察设计、工程造价咨询，库区旅游，水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
除与公司合资成立屏山首创外，宜江水务与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
宜江水务 2016 年经审计的总资产人民币 22,177.61 万元，净资产人民币
14,963.07万元；2016年年度营业收入人民币62.91万元，净利润人民币-20.69
万元。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为屏山首创15%股权。
屏山首创位于四川省宜宾市，成立于2015年9月11日，公司注册资本人民
币8,823.70万元。股东为：公司以货币方式出资人民币7,058.96万元，持有其
80%股权；宜江水务以实物资产和货币出资人民币1,764.74万元，持有其20%股
权。法定代表人：徐旭。注册地址：四川省宜宾市屏山县屏山镇金凤路。企业类型：其他有限责任公司。经营范围：污水处理及再生利用、自来水生产和供应、水处理工程、环保工程；给排水工程的投资、经营管理；水污染治理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
屏山首创产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。
屏山首创目前已接手经营屏山县县城供水厂及污水处理厂，项目运营情况良好，具备正常生产所必须的批准文件，水费回收率100%。截至2016年12月31日，屏山首创经审计的总资产为人民币21,550.13万元，净资产人民币9,424.91万元；2016年年度营业收入人民币2,366.61万元，净利润人民币567.26万元。截至2017年5月31日，屏山首创总资产为人民币27,120.17万元，净资产人民币9,655.65万元；2017年1-5月实现营业收入人民币1,143.38万元，净利润人民币230.74万元。
（二）交易标的审计情况
由乐山立泰联合会计师事务所对屏山首创财务报表（包括2016年12月31
日的资产负债表，2016 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财
务报表附注）进行了审计，并出具了乐立泰会审字[2017]第009号审计报告，以
2016年12月31日为审计基准日，审计情况如下：屏山首创经审计的总资产为
人民币 21,550.13万元，净资产为人民币 9,424.91万元，负债为人民币
12,125.22万元；2016年年度营业收入为人民币2,366.61万元，净利润为人民
币567.26万元。
（三）交易标的评估情况
由四川兴精诚资产评估有限公司对股权价值涉及的屏山首创净资产进行了评估，并出具了资产评估报告（川兴精诚资评报字【2017】第0305号）。以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对屏山首创的净资产进行评估。在持续经营的假设条件下，屏山首创全部股东权益的评估价值为人民币 9,516.09万元。
四、交易合同的主要内容
协议签署：由宜江水务（甲方）与公司（乙方）签署《屏山县宜江水务发展有限责任公司和北京首创股份有限公司关于屏山县首创水务有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股转协议》”）。
1、股权转让：甲方同意向乙方转让其所持有的标的股权，且乙方同意受让标的股权。
2、股权价值：标的股权价值为人民币1,427.4135万元，最终以评估报告为
准。
3、交易价款的支付：乙方应于双方已正式签署本协议且双方依本协议第五条约定办理完毕本次交易相关的标的公司工商变更登记手续后15日内向甲方支付全部交易价款，共计人民币1,413.276万元。乙方自交割日起，即开始依标的公司章程规定享有所有标的股权对应的股东权利。
4、变更工商登记：双方应于《股转协议》签订之日起5日内，完成标的股
权工商变更登记手续。
5、人员安置：本项目不涉及员工劳动合同关系的变更。屏山首创员工于本次交易后继续依其于《股转协议》生效前与屏山首创签订的劳动合同维持劳动合同关系。
6、税费承担：本次交易所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。
7、终止：若非因乙方过错，标的股权未能在约定期限内办理完毕工商变更登记手续，则乙方有权向甲方提出解除《股转协议》。《股转协议》自甲方收到该等解除书面通知之日终止。
8、协议生效条件：《股转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公司公章之日起生效。
五、涉及收购标的股权的其他安排
本次标的股权收购完成后，不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争的情况。收购标的股权的资金来源为公司自有资金，收购标的股权与募集资金说明书所列示的项目无关。
六、收购标的股权的目的和对公司的影响
本次交易符合公司战略发展需求。收购标的股权后，公司持股比例由80%升
至95%，对于公司在当地乡镇供水项目的市场拓展具有积极意义。
七、上网公告附件
（一）审计报告
（二）评估报告
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年7月13日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
