证券代码：600008 证券简称：首创环保 公告编号：2023-035
北京首创生态环保集团股份有限公司
关于收购成都鸡冠山自来水有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购四川德瑞企业发展有限公司（以下简称“德瑞发展”）持有的成都鸡冠山自来水有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），收购总价款不超过 64,900 万元（以下除非特别说明，所称“元”均指“人民币元”），其中，股权价款不超过 8,657 万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会 2023 年度第六次临时会议审议通过。
相关风险提示：本次交易完成后，可能出现或有事项风险以及经营不达预期的风险，公司将积极采取防范和应对措施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步拓展公司在西南区域供水业务，巩固提升核心竞争力，2023 年 6 月
19 日，公司召开第八届董事会 2023 年度第六次临时会议，审议通过了《关于收购成都鸡冠山自来水有限公司 100%股权的议案》，同意公司收购成都鸡冠山自来水有限公司 100%股权，股权转让价款不超过 8,657 万元；同意公司在完成股权收购后对成都鸡冠山自来水有限公司增资，预计增资额 10,843 万元，增资后公司仍持有其 100%股权。本次交易总价款不超过 64,900 万元，其中，股权价款不超过 8,657万元，剩余部分为目标公司承担的应付净债务。经交易三方确认，拟由公司、德瑞发展和目标公司共同签署股权转让协议及相关文件，以完成标的股权的转让事宜。
本次股权交易为公司主业投资，符合公司城市深耕战略，有利于公司进一步拓
展西南区域供水业务，稳步扩张业务产能，进一步挖潜存量区域经济效益，提升核心业务能力和行业影响力。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无须提交公司股东大会审议。
鉴于本次收购事项信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》与公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定，经自行审慎判断后，公司认为该事项属临时性商业秘密，因此公司对该事项采取暂缓披露措施，决定待收购事项确定后，公司将及时履行信息披露义务。同时，公司董事会秘书负责登记并填写了《暂缓或豁免信息披露登记表》，经公司董事长签字确认后由董事会办公室进行保管。
根据项目推进情况，现暂缓披露的原因已经消除，公司对本次收购事项予以披露。
二、交易对方基本情况
（一）股权转让方：四川德瑞企业发展有限公司
公司成立时间：1993年1月3日，注册资本：16,800万元，统一社会信用代码：91510000201827282N，注册地址：成都市三洞桥路20号，法定代表人：叶家郁，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），控股股东严玉德持有69.44%股权。经营范围：教育产业、高科技生态农业投资；销售五金、交电、建筑材料、普通机械、金属材料（不含稀贵金属）、电器机械；包装、装璜设计；房地产开发（暂定三级）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。德瑞发展以教育产业为核心，其名下拥有多家教育行业相关的控股子公司，同时辅以房地产开发业务，在全国各地联动推进核心产业拓展。
（二）目标公司：成都鸡冠山自来水有限公司
成立时间：2010年11月22日，注册资本：6,500万元，统一社会信用代码：9151018456447552XY，注册地址：崇州市怀远镇富丽村五组，法定代表人：叶家郁，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），控股股东：四川德瑞企业发展有限公司持有100%股权。经营范围：集中式供水；供水管道施工、维护（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为成都鸡冠山自来水有限公司100%股权。目标公司成立于2010年，地址位于四川省崇州市，是一家拥有终端收费权的供水企业。2011年7月和12月，目标公司与崇州市水务局分别签署了《崇州市供水特许经营权合同》（特许经营期30年，剩余年限24年）和《委托协议》。
（二）交易标的权属情况
本次交易的标的股权，由德瑞发展质押给宜宾市商业银行股份有限公司，为目标公司20,000万元银行借款担保。
序号 质权人 出质人 债务人 质押权利 担保主债权 剩余本金
宜宾市商 四川德瑞 成都鸡冠 成都鸡冠山 成都鸡冠山自来 19,000万元
1 业银行股 企业发展 山自来水 自来水有限 水有限公司借款 （截止评估基
份有限公 有限公司 有限公司 公司100%股 20,000万元 准日2022年6
司 权 月30日）
本次交易的标的股权除上述情形外，交易标的权属清晰，无其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，在股权正式交易前，需由德瑞发展完成标的股权的解押手续。
（三）目标公司经营资产及财务情况说明
1.经营资产及概况
《崇州市供水特许经营权合同》授予目标公司崇州市供水特许经营权，并约定由其在崇州市投资建设供水工程，包括崇州市怀远水厂、铺设供水干管网和各乡镇管网等设施，规模为20万立方米/日，建成后负责供水工程及相关设施的经营管理。《委托协议》约定由目标公司受托运营崇州市三郎水厂，水厂设计供水规模0.6万吨/日。怀远水厂现状建成规模为土建20万立方米/日，设备规模10万立方米/日，于2017年正式投运，运行近6年时间，得益于优质的地表水资源和相关政策支持，目标公司供水量增长迅速。2022年6月开始，怀远水厂供水量已基本达到10万吨/日的满负荷生产状态，具有较好的发展前景。
2.财务情况
本次交易的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，由具有证券从业资质的致同会
计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 6 月 30 日的财务报表进行专项审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同专字（2022）第 110C016288 号）。
经审计主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，目标公司合并报表层面经审
计的总资产为 62,651.66 万元，净资产为 4,514.43 万元，2021 年度营业收入为
5,440.65 万元，净利润为-144.25 万元；截至 2022 年 6 月 30 日，目标公司合并
报表层面经审计的总资产为 64,847.50 万元，净资产为 3,625.06 万元，2022 年 1-
6 月营业收入为 2,602.32 万元，净利润为-889.37 万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次股权交易的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。由具有证券期货相关资质
的北京天健兴业资产评估有限公司对目标公司进行资产评估，出具了【天兴评报字（2022）第 1789 号】资产评估报告，本评估报告已履行国资备案核准批复程序。评估报告分别采用了资产基础法和收益法对目标公司股东权益进行评估，其中：资产基础法评估结论为目标公司股东全部权益价值 5,172.96 万元；收益法评估结论为目标公司股东全部权益价值 5,122.82 万元。从本次评估两种方法的应用途径来看，资产基础法中的特许经营权采用了现金流折现的方法，其方法以及相关参数的选取与本次整体评估采用收益法中的预测数据接近。而收益法途径下与未来预测无关的表内资产作为溢余资产、非经营资产、非经营负债来考虑，在整体收益折现值的基础上进行加减，其内涵与资产基础法基本相同。目标公司无论在经营期限还是经营过程中产品的各项标准上均受特许经营协议限定，其企业价值主要体现在按照特许经营协议经营所能获得的投资回报中，相比较而言，收益法的评估架构更为完整，相关因素的考虑更为客观，因此采用收益法评估结果作为最终评估结论。
即目标公司股东全部权益在 2022 年 6 月 30 日所表现的市场价值为 5,122.82 万
元。同时由四川衡立泰工程管理咨询有限公司对目标公司进行了投资估值咨询，出具了【川衡咨字[202301]第 100 号】投资可行性咨询报告。咨询报告主要采用对目标公司整个经营期的经营成果进行预测和分析，并通过现金流折现得出企业价值，该方式与资产评估的收益法类似。经测算，目标公司企业投资价值为 65,029.22 万元，全部股权价值为 8,686.16 万元。
参考上述报告，同时基于本项目市场发展前景和政策背景，以及历史的发展情况，最终确定目标公司的股东全部权益价值为 8,657 万元。
（二）定价合理性分析
目标公司所从事的供水领域是保障崇州市社会经济活动的支撑工程，对于保
障崇州市居民的生命健康和正常生活秩序以及保障崇州市社会经济发展、社会稳定以及保护环境等方面有着巨大的现实作用和深远的历史意义。完成本次股权收购后，目标公司可获得充足的发展资金，有利于厂区设备产能扩充、新增建设配水管网等。本次交易能进一步提高公司在崇州供水行业的领导地位，扩大供水业务规模，同时占据优势自然资源，具有战略意义。
从 2020 年 8 月起，公司已在崇州市羊马新城等片区经营供水项目近三年时间，
对当地的供水市场有更加深刻的了解。根据地下资源保护政策及相关的环保要求，崇州市现阶段处于供水水源转换的快速推进阶段，目标公司旗下的怀远水厂是崇州市域内拥有充沛、优质地表水资源的供水厂，也是崇州市全域供水规划中集中式供水的主力水厂，现已达到满负荷生产能力，短期内仍会有较大的水量增长预期，具有一定的差异化表现和较强的盈利潜力。整体而言，本次交易符合政策文件和上位规划，能有效提升行业竞争力，完成战略优势布局，实现较好的经济效益和社会效益。
五、股权转让协议的主要内容
公司拟与德瑞发展、目标公司共同签订《股权转让协议》。相关条款的主要内容如下：
1. 签约各方：
转让方：四川德瑞企业发展有限公司
受让方：北京首创生态环保集团股份有限公司
目标公司：成都鸡冠山自来水有限公司
2. 交易价款：
（1）目标公司初始估值为649,000,000.00元（大写：陆亿肆仟玖佰万元整）。
（2）本次交易的股权价款金额按以下标准确定：
本次交易的股权价款=目标公司初始估值-股权交割日的目标公司应付净债务金额
（3）过渡期损益处理
若目标公司在过渡期的股权自由现金流（FCFE）为负值，则交易价款金额应在第2条约定的标准上，再减去股权自由现金流（FCFE）负值的绝对值；若目标公司在过渡期的股权自由现金流（FCFE）非负值，则不做处理。
3. 股权交易款支付：
受让方应自股权价款支付条件成就日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付全部股权价款。
4. 资金共管：
（1）受让方应开立由受让方和转让方共同监管的银行账户（下称“共管账户”），受让方向共管账户中转入50,000,000.00元（大写：伍仟万元整）资金（下称“共管资金
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