证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2016－117
北京首创股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：北京首创股份有限公司向武汉华信数据系统有限公司收购其持有的四
川青石建设有限公司100%股权。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
● 过去12个月公司与武汉华信进行交易0次，累计交易金额0元。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 本次评估报告以2016年6月30日为基准日，标的公司于2016年7月18日正式更名为
四川青石建设有限公司。
一、关联交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”或“首创股份”）于2016年10
月27日召开第六届董事会2016年度第二十一次临时会议，审议通过了《关于公
司收购四川青石建设有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意9
票，反对0票，弃权0票；本议案关联董事刘永政、郭鹏回避表决。同意公司向
武汉华信数据系统有限公司（以下简称“武汉华信”）收购其持有的四川青石建设有限公司（以下简称“青石建设”或“标的公司”）100%股权；公司持有武汉华信46%股权。同意公司与武汉华信签署《股权转让协议》，使用自有资金3,400万元人民币收购青石建设 100%股权；收购完成后，青石建设将成为公司全资子公司。
公司董事、总经理刘永政为武汉华信董事，公司董事、副总经理郭鹏为武汉华信法定代表人、董事长；武汉华信为公司联营公司，公司持有其46%股权，因此本次交易构成关联交易。公司董事刘永政、郭鹏在武汉华信任职，为本次交易的关联董事。上述董事已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；刘永政已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事、总经理刘永政为武汉华信董事，公司董事、副总经理郭鹏为武汉华信董事长；武汉华信为公司联营公司，公司持有其46%股权，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，公司与武汉华信构成关联关系，因此本次交易属于关联交易。
上述董事在公司董事会审议本次议案时已回避表决。
（二）关联人基本情况
武汉华信数据系统有限公司，成立于2000年12月，法人代表：郭鹏，注册
资本：2,222万元人民币；注册地及主要办公地：武汉市东湖新技术开发区光谷
大道3号激光工程设计总部（一期）研发楼3幢6层601号；营业范围：计算机
软、硬件及系统集成、电子信产品研制、开发、生产、安装、调试、技术服务；仪器仪表（不含计量器具）、安防监控设备、自控设备及开发产品的批发兼零售；通讯器材（专营除外）的批发兼零售；汽车零部件、配件及工具、机械设备及电子产品的生产、安装、销售及服务；办公设备及耗材的批发兼零售。公司持有其46%股权，武汉华信清源环保信息技术有限公司持有其 45%股权，青石创客（北京）投资基金有限公司持有其9%股权。
作为高新技术软件企业，武汉华信致力成为专业行业信息化解决方案提供商，多年来深入扎根企业，在水务、汽车、电力行业为众多客户提供了优质服务。截止2016年9月30日，武汉华信拥有自主研发软件着作权27项。
截止2015年12月31日，武汉华信经审计的账面总资产2,333.59万元，净
资产2,025.19万元，2015年1-12月营业收入1,555.73万元，净利润202.83
万元；截止2016年6月30日，武汉华信未经审计的账面总资产9,229.65万元，
净资产7,762.99万元，2016年1-6月营业收入538.88万元，净利润-373.19
万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
四川青石建设有限公司，成立于2008年3月，法人代表：何钊，注册地址：
成都市青羊区二环路西二段56号附10号；经营范围：市政公用工程、房屋建设
工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、土石方工程、防腐保温工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程、建筑机电安装工程、公路工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电子与智能化工程、钢结构工程、水利水电机电安装工程、消防设施工程、公共安全技术防范工程、商品批发与零售（以上目标不含前置许可目标，后置许可目标凭许可证或审批文件经营）。
标的公司前身为四川迪奥建设工程有限公司，于2016年7月18正式更名为
四川青石建设有限公司，具有国家住房和城乡建设部颁发的市政公用工程总承包壹级资质、建筑工程施工总承包壹级资质。
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，标的公司不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司已聘请具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年6月30日为基准日对标的公司进行了审计，审计报告号为致同专字（2016）第110ZC3807号。经审计，截止2015年12月31日，青石建设资产总
额2,142.36万元，资产净额2,140.15万元，2015年1月-12月营业收入3.05
万元，净利润-19.36万元；截止2016年6月30日四川青石资产总额2,874.84
万元，资产净额1,469.84万元，2016年1月-6月营业收入0万元，净利润-670.31
万元。
（二）标的公司的评估情况
本次交易拟通过协议转让的方式进行，公司已聘请具有证券从业资质北京中同华资产评估有限公司对目标公司进行了资产评估，并出具《评估报告》（中同华评报字（2016）第776号）。评估报告以2016年6月30日为基准日，采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，标的公司净资产账面价值1,469.84万元人民币，资产基础法确定标的公司股东全部权益评估价值为1,756.61万元，比审计后账面净资产增值286.77万元，增值率为19.51%；收益法确定股东全部权益评估价值为3,450万元，比审计后账面净资产增值1,980.16万元，增值率为134.72%。
1. 资产基础法评估说明
采用资产基础法确定标的公司股东全部权益评估价值为1,756.61万元，比
审计后账面净资产增值286.77万元，增值率为19.51%。采用资产基础法确定的
评估值主要增减值原因为：存货评估增值。存货中的苗木评估基准日市场价格高于账面价值，造成消耗性生物资产评估增值；工程施工为企业已开工而尚未完工的装修工程项目，本次评估工程施工过程中考虑了一定的成本净利润率导致评估增值。
2．收益法评估说明
在持续经营的假设条件下，标的公司股东全部权益评估价值为3,450万元，
比审计后账面净资产增值1,980.16万元，增值率为134.72%。采用收益法确定
的评估结果主要增值原因为：账面值是从投入的角度反映的企业整体价值，而收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，口径不同。收益法包含了未来市场预期情况，所以导致收益法评估结果较账面价值增值。
3．评估结果的选取
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
资产基础法的评估值为1,756.61万元，收益法的评估值3,450万元，两种方法的评估结果差异1,693.39万元。产生差异的主要原因为：收益法从未来现金流的角度出发，涵盖了企业未来的盈利能力以及客户关系等诸多事项，而资产基础法仅反映企业账面净资产的市场价值，故存在差异。
收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念等重要的无形资源。基于上述原因，本次评估选定收益法评估结论为最终评估结论，收益法的评估值3,450万元。
本次交易的评估报告需国有资产有权审批机构备案。
（三）交易定价
收益法评估结果为在持续经营的假设条件下，标的公司股东全部权益评估价值为3,450万元，比审计后账面净资产增值1,980.16万元，增值率为134.72%。主要由于账面值是从投入的角度反映的企业整体价值，而收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，口径不同。收益法包含了未来市场预期情况，所以导致收益法评估结果较账面价值增值。根据双方协商公司受让武汉华信持有的四川青石100%股权的转让价款为3,400万元人民币。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易协议的协议主体：北京首创股份有限公司（受让方）和武汉华信数据系统有限公司（转让方）；
交易标的：四川青石建设有限公司100%股权；
交易内容：公司收购武汉华信持有的青石建设100%股权；
交易价格：3,400万元；
支付方式：现金支付付款期限：《股权转让协议》签署后10个工作日，受让
方支付交易款20%即680万元；待工商手续变更完成后10个工作日内，受让方
支付剩余80%交易款即2,720万元。
协议生效条件：自本协议自各方签字或盖章之日起生效。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司的战略发展和管理需求。公司收购青石建设后，公司拥有了市政和房建施工总承包双一级资质，补足了工程建设总承包资质的短板，有利于提升公司对外竞标的竞争力，大幅提高公司环保建设营业收入和利润水平，为公司提供新的利润增长点，完善公司价值链。
六、关联交易审议情况
（一）公司董事会审议情况
公司第六届董事会2016年度第二十一次临时会议审议通过了《关于公司收
购四川青石建设有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司应表决董事11名，
其中：关联董事刘永政、郭鹏按规定回避了对该议案的表决，其余9名董事审议
并一致同意该议案。
（二）独立董事事前审阅情况
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：
本次公司向关联方武汉华信数据系统有限公司收购其持有的四川青石建设有限公司100%股权事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司业务在工程领域的进一步拓展，有利于提升公司对外竞标的竞争力；本次收购由具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具了《评估报告》，客观、独立、公正，公司参考评估结果确认交易价格，并且交易原则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并将议案提交
