证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2016－061
北京首创股份有限公司
关于下属控股公司收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易3次，交易金额约2.89亿元人民币；
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
本次交易尚需依法律、行政法规规定报相关审批机构批准。
一、关联交易概述
2015年11月26日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第十五次临时会议（以下简称“上次董事会”）审议通过了《关于公司下属控股公司BCG NZ Investment Holding Limited股权交易的议案》。同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）将其所持BCGNZInvestmentHoldingLimited公司（以下简称“标的公司”或“BCGNZ”）65%股权中的16%部分出售给其控股子公司首创环境控股有限公司（以下简称“首创环境”），同时，公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）将其所持标的公司的35%股权（与上述首创香港拟出售之16%股权，以下合称“标的股权”）出售给首创环境；首创环境以增发普通股股票方式向首创香港及首创华星支付股权交易对价，增发价格为0.40港元/股（首创环境于2015年11月9日在香港联合交易所停牌，本次增发价格为在首创环境停牌前2015年11月6日收盘价0.44港元/股的基础上给予9.09%折扣计算而得）。上次董事会审议的相关内
容详见公司临2015-123、124号公告。本次交易完成后，标的公司的股权结构将变为：首创环境持有其51%股权，首创香港持有其49%股权。2015年11月26日，转让方首创香港、首创华星与受让方首创环境签署了《BCG NZ InvestmentHoldingLimited股份买卖协议》，此后，对标的公司以2015年12月31日为基准日进行了审计、估值、复核等工作。
在此基础上，2016年6月7日，公司第六届董事会2016年度第十二次临时会议再一次审议通过了《关于公司下属控股公司BCG NZ Investment HoldingLimited股权交易的议案》，针对上次董事会相关未决事宜做出了决议：本次交易拟通过协议的方式进行，根据中和邦盟评估有限公司出具的【B24314/BV16011P/5098(R2)号】《估值报告》，以及具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的【中和评咨字（2016）第BJU4003号】《复核报告》，标的公司100%股权估值为67,300万新西兰元，本次交易标的股权对应的估值为34,323万新西兰元。
经各方协商，本次交易以美元计价，根据估值基准日2015年12月31日的汇率：1新西兰元=0.6829美元计算，本次标的股权的价值为23,439.18万美元，按照同日汇率：1美元=7.7504港元计算，折合181,663.00万港元；首创环境以其增发普通股股票方式向首创香港及首创华星支付股权交易对价，增发价格为0.40港元/股，本次首创环境为支付交易对价而增发的普通股股票共计4,541,574,877股，具体情况如下：
交易 对应的交易 持有标的公司的 持有首创环境的
主体名称 股权 价值 对价股数（股） 股权比例 股权比例
比例 （万美元）
交易前 交易后 交易前 交易后
首创香港
16% 7,353.47 1,424,807,805 65% 49% 51.28% 44.95%
（转让方）
首创华星
35% 16,085.71 3,116,767,072 35% 0% 0% 21.80%
（转让方）
首创环境
51% 23,439.18 4,541,574,877 0% 51% -- --
（受让方）
东方水务投
资有限公司
（首创香港 -- -- -- -- -- 0.23% 0.16%
之一致行动
人）
首创环境本次增发并支付交易对价后：首创香港及其一致行动人东方水务投资有限公司共持有首创环境45.11%股权；首创集团下属一致行动人共持有首创环境66.91%股权。
鉴于本次交易出售方之一的首创华星为公司控股股东首创集团的全资子公司，首创集团持有公司54.32%股权，首创华星持有公司0.295%股权，因此本次交易构成关联交易。董事王灏、李松平、苏朝晖、吴礼顺因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；本议案已通过审计委员会审议，审计委员会委员一致审议通过本次交易。
本次交易尚需提交股东大会审议通过，首创集团作为与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需依法律、行政法规规定报相关审批机构批准。本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方、交易方介绍及关联关系
（一）首创华星：为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于1993年7月。注册资本：500万元港币；注册地址：香港中环德辅道中77号12楼1201－02室；目前主要业务为股票投资等。截至2015年12月31日，首创华星的经审计的资产总额为532,174.75万元人民币，净资产为74,185.92万元人民币；2015年度的营业收入为143,262.64万元人民币，净利润为19,875.26万元人民币。首创华星除公司已披露的交易外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创华星的调查了解，公司董事会认为首创华星日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司54.32%股权，首创华星持有公司0.295%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，首创华星为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）首创香港：为公司的全资子公司，于2004年经过中国商务部及国家外汇管理局审批在香港注册成立。注册资本：12.13亿元港币；注册地址：香港中环夏悫道12号美国银行中心16楼1613－1618室；经营范围：水务项目投融资、咨询服务等。截至2015年12月31日，首创香港经审计的总资产为
1,314,618.43万元人民币，净资产为247,891.37万元人民币,2015年度营业收入为354,406.14万元人民币，归属于母公司净利润为13,980.84万元人民币；截至2016年3月31日，首创香港未经审计的总资产为1,294,940.15万元人民币，净资产为244,342.06万元人民币,2016年1-3月营业收入为72,655.82万元人民币，归属于母公司净利润为-4,685.45万元人民币。
（三）首创环境：为首创香港之控股子公司，成立于2004年5月27日，为公司旗下固废领域的产业投资平台，是香港联交所主板上市的红筹公司，香港上市代码03989，注册地址为：CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands（开曼群岛），注册股本为150亿股（每股面值为港币0.10元），专注于固废领域的投资、建设及运营管理，业务主要涉及生活垃圾、餐厨垃圾、生物质发电、建筑垃圾、电子废弃物、汽车拆解、危险废弃物等固废领域和土壤修复领域。首创环境已发行股本总数为9,753,158,290股，公司通过首创香港及其一致行动人东方水务投资有限公司共持有其51.51%股权，为首创环境单一大股东并拥有实质控制力。
截止2015年12月31日，首创环境经审计的总资产为355,925.07万元人民币，净资产为233,297.83万元人民币，2015年营业收入为72,249.75万元人民币，归属于母公司净利润为3,336.72万元人民币。
截止2016年3月31日，首创环境未经审计的总资产为365,308.41万元人民币，净资产为232,918.35万元人民币，2016年1-3月营业收入为14,032.09万元人民币，归属于母公司净利润为-1,250.73万元人民币。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：BCG NZ成立于2014年3月，注册资本为38,998.75万新西
兰元，目前由首创香港持有其65%股权，首创华星持有其35%股权；注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2008室；BCG NZ及其子公司主要从事垃圾处理服务。
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
BCG NZ通过其全资下属公司持有Waste Management NZ Limited公司（以
下简称“WMNZ”）100%的股权。WMNZ为新西兰废弃物处理行业排名第一的公司，业务涵盖了废弃物收运、中转与分选、填埋处理、建筑垃圾、沼气发电、废液处理、环卫特种车辆设计与维护等全产业链，业务范围遍及奥克兰、基督城、惠灵顿等新西兰主要城市。
2、财务情况：由具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务（特殊普通合伙）对BCG NZ进行专项审计，并出具了【安永华明（2016）审字第61180952—A01号】《专项审计报告》，审计基准日为2015年12月31日。BCGNZ 截至2015年12月31日经审计的总资产为538,611.32万元人民币，净资产为199,552.44万元人民币，2015年的营业收入为195,873.13万元人民币，归属于母公司的净利润为27,192.84万元人民币。
（二）交易标的估价情况
由中和邦盟评估有限公司出具了【B24314/BV16011P/5098(R2)号】《估值报告》，估值基准日是2015年12月31日，分别采用收入法及市场法对标的公司进行了估值。由于市场法估值依赖于市场数据，而市场数据会受较多因素影响而可能在短时间内出现较大波动，因此市场法估值结果可能无法准确地反映企业价值。另外，标的公司提供纵向一体化的垃圾处理服务，是新西兰最大的垃圾收集处理公司。市场法估值较难反映到标的公司的市场地位、营运特点以及未来发展等。相比之下，收入法中对未来现金流的预测可以反映这些因素，因此最终采用收入法的估值。
经收入法估值的BCGNZ100%股权市值为67,300万新西兰元，根据2015年
12月31日汇率1新西兰元=4.4425人民币计算，约合298,980.25万元人民币，溢价率为49.83%，溢价主要原因为：BCGNZ 的净资产大部分以成本法记账，但估值是
