证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2016－032
北京首创股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称、金额和收购比例：公司将收购成都陡沟河污水处理有
限责任公司100%股权，股权收购价款为5,902.35万元人民币。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第六届董事会2016年度
第一次会议审议通过，本次交易评估报告尚需按照国有资产管理的规定，履行相关手续。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2016年度第一次会议审议通过了《关于公司收购成都陡沟河污水处理有限责任公司100%股权的议案》，同意公司以人民币5,902.35万元，收购由四川金海环保工程股份有限公司（以下简称“金海环保”）持有的成都陡沟河污水处理有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权；本次收购分两阶段实施，第一阶段为公司收购目标公司70%股权；第二阶段待龙泉驿区人民政府批准后，公司收购目标公司剩余30%股权。公司拟在完成第一阶段收购后，向目标公司委托贷款4,597.65万元，用于偿还目标公司债务。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
金海环保：成立于1993年7月5日，注册资本：2,702万元人民币，注册地址：成都市乡农市街59号金港商城B2座401室，法定代表人：史代琪，经营范围：环境治理。目前，史代琪持有其37.77%股权、唐续坤持有其20.37%股权、高峰持有其14.81%股权、张利国持有其14.81%股权、张箟持有其6.13%股权、刘芳持有其3.33%股权、曾明芳持有其2.78%股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
成都陡沟河污水处理有限责任公司：成立于2014年11月14日；注册资本3,000万元人民币；注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）成龙大道二段1666号；法定代表人：史代琪；经营范围：污水处理及其再生利用，其他的水处理、利用与分配；目前由金海环保持有其100%股权，本次交易完成后，目标公司将成为公司全资子公司。
目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的的审计评估情况
由具有证券从业资质的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司财务报表，包括2015年8月31日的资产负债表，2015年1月－8月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了审计报告（亚快C审字（2015）514号）。截止2015年8月31日，目标公司经审计的总资产7,721.52万元，净资产2,965.35万元，2015年1-8月营业收入247.63万元，净利润-33.15万元。
由具有证券从业资质的北京中同华资产评估有限公司对目标公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告（中同华评报字（2016）第118号）。以2015年8月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对成都陡沟河污水处理厂污水项目资产划入目标公司股东权益进行评估，评估情况如
下：
按资产基础法评估的目标公司净资产评估值为5,563.83万元，增值率87.63%，无形资产评估增值的主要原因：污水处理特许经营是关系到国计民生的一些重要基础性产业和经济领域,政府对此类行业采取鼓励和价格扶持政策，故评估增值。
按收益法评估的股东权益价值5,586.89万元，增值率88.41%，增值原因为收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源。
鉴于水务行业主要以收益法作为项目收购价款是否合理的判定依据，且目标公司主要价值体现就是通过特许经营权的经营情况得以实现，因此，资产评估报告采用了收益法评估值作为目标公司净资产的最终评估结果，即5,586.89万元。
评估报告尚需按照国有资产管理的规定，履行相关手续。
（三）交易标的定价情况
依据中同华评报字（2016）第118号资产评估报告，目标公司股权评估价值为5,586.89万元，参照评估价值，经各方协商，本次收购价款股权交易价款为5,902.35万元，本次股权收购价款较评估价值溢价315.46万元，溢价率为5.65%。
四、交易协议的主要内容
公司将与金海环保签署《股权转让协议》。
交易内容：金海环保同意将其所持目标公司100%股权转让给公司。股权转让分两阶段实施，第一阶段为公司收购目标公司70%股权；第二阶段待龙泉驿区人民政府批准后，公司收购目标公司剩余30%股权。
股权交易价款：5,902.35万元人民币。
协议生效：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、对上市公司的影响
本次收购符合公司的发展战略。目标公司位于四川省成都市，对目标公司的股权收购有利于增强公司在西南区域的品牌效应，进一步加强公司与地方政府的合作，对区域内项目的拓展具有积极意义。
投资资金来源为公司自有资金。
本次投资不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、上网公告附件
1、审计报告；
2、评估报告；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2016年3月28日
报备文件：
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、会计师事务所的证券、期货从业资格证书；
3、评估公司的证券、期货从业资格证书。
