证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－124
北京首创股份有限公司
关于下属控股公司收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易5次，交易金额约48亿元人民币；
本次交易尚需经审计、估值及复核，并在最终确定交易价格后提交公司董事会及股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。
一、关联交易概述
2015年6月3日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司收购BCGNZInvestmentHoldingLimited公司65%股权暨关联交易的议案》，公司下属全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）收购了公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）持有的BCG NZ Investment Holding Limited公司（以下简称“标的公司”或“BCG NZ”）100%股权中的65%股权，根据中和邦盟评估有限公司出具的【B24314/BV15031P/4818(R1)】号估值报告，以及具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的【中和评咨字（2015）第BJU4003号】复核报告，经双方商定最终交易价款为2.93亿美元，此次交易已于2015年10月29日完成了股权交割和工商变更（以下简称“上次交易”）。标的公司位于新西兰，在上次交易完成后，目前由首创香港持有其65%股权，首创华星持有
其35%股权。上次交易的相关内容详见公司临2015-051、052、061号公告。
公司第六届董事会2015年度第十五次临时会议审议通过了《关于公司下属控股公司BCG NZ Investment Holding Limited股权交易的议案》。本次交易的主要内容为：首创香港拟将其所持标的公司65%股权中的16%部分出售给其控股子公司首创环境控股有限公司（以下简称“首创环境”），同时，首创华星将其所持标的公司的35%股权（与上述首创香港拟出售之16%股权，以下合称“标的股权”）全部出售给首创环境（首创环境已于2015年11月9日起停牌）；首创环境拟以其增发普通股股票方式向首创香港及首创华星支付股权交易对价，增发价格拟为0.40港元/股（在首创环境停牌前收盘价0.44港元/股的基础上给予9.09%折扣）。本次交易完成后，标的公司的股权结构变为：首创环境持有其51%股权，首创香港持有其49%股权。
本次交易拟通过协议的方式进行，股权交易对价参考上次交易价格初步估算如下：51%股权对应的交易价格约为2.30亿美元，并将以2015年12月31日为基准日，对标的公司进行审计、估值、复核等工作，本次交易各方将最终以经国有资产监督管理机构备案的标的股权估值为基础确定交易价格，并据此再次上报公司董事会审议并由公司董事会提交公司股东大会审议。
鉴于本次交易出售方之一的首创华星为公司控股股东首创集团的全资子公司，首创集团持有公司54.32%股权，首创华星持有公司0.295%股权，因此本次交易构成关联交易。董事王灏、苏朝晖、吴礼顺因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；本议案已通过审计委员会审议，审计委员会委员一致审议通过本次交易。
本次交易在再次上报董事会审议后，尚需提交股东大会审议通过，首创集团作为与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方、交易方介绍及关联关系
（一）首创华星：为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于1993年7月。注册资本：500万元港币；法定代表人：吴礼顺；注册地址：香港中环德辅道中77号12楼1201－02室；目前主要业务为股票投资。截至2014
年12月31日，首创华星的经审计的资产总额约为560,074.21万元人民币，净资产约为27,525.87万元人民币；2014年度的营业收入约为105,240.61万元人民币，净利润约为8,401.66万元人民币。首创华星除公司已披露的交易外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创华星的调查了解，公司董事会认为首创华星日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司54.32%股权，首创华星持有公司0.295%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，首创华星为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）首创香港：为公司的全资子公司，于2004年经过中国商务部及国家外汇管理局审批在香港注册成立。注册资本：12.13亿元港币；注册地址：香港中环夏悫道12号美国银行中心16楼1613－1618室；经营范围：水务项目投融资、咨询服务等。截至2014年12月31日，首创香港经审计的总资产约为512,353.66万元人民币，净资产约为58,605.95万元人民币,2014年度营业收入约为94,636.65万元人民币，归属于母公司净利润约为-3,473.68万元人民币；截至2015年9月30日，首创香港未经审计的总资产约为1,023,110.50万元人民币，净资产约为241,681.68万元人民币, 2015年1-9月营业收入约为85,343.36万元人民币，归属于母公司净利润约为-5,349.45万元人民币。
（三）首创环境：为公司全资子公司首创香港之控股子公司，成立于2004年5月27日，为公司旗下固废领域的产业投资平台，是香港联交所主板上市的红筹公司，香港上市代码03989，注册地址为：CricketSquare,HutchinsDrive,P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands（开曼群岛），注册股本为150亿股（每股面值为港币0.10元），专注于固废领域的投资、建设及运营管理，业务主要涉及生活垃圾、餐厨垃圾、生物质发电、建筑垃圾、电子废弃物、汽车拆解、危险废弃物等固废领域和土壤修复领域。截止2015年9月30日，首创环境已发行股本总数为975,315.83万股，公司通过首创香港及其一致行动人共持有其51.51%股权，为首创环境单一大股东并拥有实质控制力。
截止2014年12月31日，首创环境经审计的资产总额为港币299,212.00万元，净资产为港币69,254.00万元，资产负债率为76.85%，2014年实现收入港币96,360.80万元，实现净利润为亏损港币6,252.90万元。
截止2015年6月30日，首创环境未经审计的资产总额为港币922,115.40万元，净资产为港币67,660.10万元，2015年1-6月实现收入港币44,685.40万元，实现净利润为亏损港币1,661.10万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：BCG NZ成立于2014年3月，注册资本为38,998.75万新西
兰元，上次交易完成后，首创香港持有其65%股权，首创华星持有其35%股权；注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701-10室；主营业务为：投资控股、资产经营管理、技术咨询与服务。
BCGNZ 截至2014年12月31日经审计的总资产为552,587.84万元人民币，
净资产为191,984.52万元人民币，自成立日2014年3月至2014年12月的营业收入为105,240.61万元人民币，归属母公司的净利润为18,939.46万元人民币；截至2015年9月30日未经审计的总资产为477,732.80万元人民币，净资产为176,773.20万元人民币，2015年1月-9月的营业收入为143,262.64万元人民币，归属母公司的净利润为22,471.43万元人民币。
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
BCG NZ通过其全资下属公司持有Waste Management NZ Limited公司（以
下简称“WMNZ”）100%的股权。WMNZ为新西兰废弃物处理行业排名第一的公司，业务涵盖了废弃物收运、中转与分选、填埋处理、建筑垃圾、沼气发电、废液处理、环卫特种车辆设计与维护等全产业链，业务范围遍及奥克兰、基督城、惠灵顿等新西兰主要城市，拥有或运营新西兰处理规模排名前7位垃圾填埋场中的5座、29处垃圾转运站、17座资源回收处理站以及800余辆垃圾收运专业车辆，拥有15台发电机组（发电能力为15兆瓦）。WMNZ的股权结构如下：
首创香港 首创华星
65% 35%
BCG NZ Investment Holding Limited
100%
Beijing Capital Group NZ Investment Holdings Limited
100%
Beijing Capital Waste Management NZ Limited
100%
WasteManagementNZLimited（WMNZ）
2、交易定价初步估算情况
本次交易拟通过协议转让的方式进行，股权交易对价参考上次交易价格（即65%股权对应2.93亿美元，详见临2015-052号公告）进行了初步估算，并将以2015年12月31日为基准日，对标的公司进行审计、估值、复核等工作，本次交易各方将最终以经国有资产监督管理机构备案的标的股权估值为基础确定交易价格，并据此再次上报公司董事会审议并由公司董事会提交公司股东大会审议。
按照上次交易价格及2015年11月6日汇率（1美元=人民币6.3515元）计算，首创香港拟转让的标的公司16%股权价值约为0.7216亿美元（约合4.58亿元人民币），首创华星拟转让的标的公司35%股权价值约为1.5784亿美元（约合10.03亿元人民币），本次交易标的股权价值共计约为2.30亿美元（约合14.61亿元人民币）。
按照拟定的首创环境普通股股票增发价格0.40港元/股、以及参考对价计算，本次首创环境为支付交易对价而增发的普通股股票经初步估算约为4,456,940,000股，其中支付给首创香港的股票约为1,398,255,686股，支付给首创华星的股票约为3,058,684,314股。首创香港目前持有首创环境51.28%的股权，首创华星目前未持有首创环境股
