证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－069
北京首创股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称、金额和收购比例：公司下属全资子公司首创（香港）有限公司拟收购ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd股权，交易总价款拟不超过24,600万新加坡元，其中包括以22,656.50万新加坡元收购由Bonland Pte Ltd 持有的96.1%股权，以及支付原股东借款1,024万新加坡元；在六个月内，如ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd的股权激励机制参与者提出出售其拥有的不超过3.9%股权，再以不超过919.50万新加坡元收购由其持有的不超过剩余3.9%的股权。
本次交易未构成关联交易
未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第六届董事会2015年度第九次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。本次交易尚需履行相关政府部门的审批手续。
特别风险提示：
交易标的本身存在的风险: 审批风险、管理风险。
一、交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第九次临时会议审议通过了《关于首创（香港）有限公司收购新加坡ECO IndustrialEnvironmental Engineering Pte Ltd股权的议案》，同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）拟收购新加坡ECOIndustrial
Environmental Engineering Pte Ltd（ECO工业环保工程私人有限公司，以下
简称“标的公司”）股权，交易总价款拟不超过24,600万新加坡元（按照2015年5月12日汇率：1新加坡元=4.5882人民币计算，共计112,869.72万元人民币）。其中，100%股权收购价款为23,576万新加坡元，支付原股东借款1,024万新加坡元。
本次交易包括以22,656.50万新加坡元收购由Bonland Pte Ltd 持有的标
的公司96.1%股权，以及支付原股东借款1,024万新加坡元；在六个月内，如标的公司的股权激励机制参与者提出出售其拥有的不超过3.9%股权，则首创香港再以不超过919.50万新加坡元收购由标的公司的股权激励机制参与者持有的标的公司不超过剩余3.9%的股权。
首创香港已于2015年6月12日与BonlandPteLtd签署了《ECO工业环保
工程私人有限公司（ECOIndustrialEnvironmentalEngineeringPteLtd）股
份买卖协议》。本次交易无需上报公司股东大会审议，未构成公司重大资产重组事项，本次交易尚需履行相关政府部门的审批手续。
二、交易各方当事人的基本情况
Bonland Pte Ltd是一家在新加坡注册的有限责任公司，注册资本：100万
新加坡元；注册地址：新加坡滨海湾金融中心05-02滨海林荫道8号；由马来西亚私募基金Navis Capital持有其100%股权。BonlandPte Ltd持有标的公司96.1%股权，为本次交易的主要转让方。经过对Bonland Pte Ltd的调查了解，公司董事会认为BonlandPteLtd日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：标的公司为1995年12月成立于新加坡的有限责任公司，已发行股本金为2,840万新加坡元；注册地址：新加坡大士景环23号；主营业务为：有毒工业废料的收集、回收利用及处理，工业及商业垃圾的收集及回收利用，其他相关工业服务，污泥处理。主要股东为BonlandPteLtd，BonlandPteLtd持有其96.1%股权，其余3.9%股权由其股权激励机制参与者持有。
标的公司是新加坡危废处理行业的领先者，是新加坡废物处理公司中唯一一家具有污泥处理能力的公司，同时是新加坡仅有的三家持有国家环境署（NEA）发放的全方位垃圾收集服务牌照的公司之一，可收集废物包括有毒废物、腐蚀物、易燃物及工业公司产生的其他危险废弃物，污泥处理能力可达570吨/天。标的公司在新加坡危废处理整体市场份额中遥遥领先，目前业务包括危废焚烧、污水处理、溶剂回收、石油回收及固化处理。
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、财务情况：根据新加坡RSMChioLim会计师事务对标的公司出具的标准
无保留意见审计报告《ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd
Directots’ReportandFinancialStatements—YearEnded31December2014》
（注册号:199509239N），审计基准日为2014年12月31日，标的公司截至2014
年12月31日经审计的总资产为9,469.00万新加坡元，净资产为5,410.90万新加坡元，2014年1-12月的营业收入为5,582.40万新加坡元，净利润为744.00万新加坡元。
（二）交易标的估价情况
由中和邦盟评估有限公司出具了【B24314/BV15061P/4900(R1)】号《估值报告》，估值基准日是2014年12月31日，分别采用收入法及市场法对标的公司进行了估值。由于市场法估值依赖于市场数据，而市场数据会受较多因素影响而可能在短时间内出现较大波动。因此市场法估值结果可能无法准确地反映企业价值。另外，标的公司经营一家综合特殊废物管理中心，是新加坡领先的有毒废物管理公司，而且拥有东南亚地区首家且规模最大的污泥处理厂。市场法估值较难反映到标的公司的市场地位，营运特点以及未来发展等。相比之下，收入法中对未来现金流的预测可以反映这些因素，因此最终采用收入法的估值结果。经收入法估值的标的公司 100%股权市值为24,200万新加坡元。
由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该《估值报告》进行了复核，并出具【中和评咨字（2015）第BJU4004 号】复核报告。本次评估复核认为其估值方法选取合理，满足估值报告所述之假设条件下的估值结论合理。
交易双方以估值结果为基础，经协商确定本次标的公司100%股权的交易价格为23,576万新加坡元。
四、交易相关协议的主要内容
首创香港于2015年6月12日与BonlandPteLtd签订了《ECO工业环保工
程私人有限公司（ECOIndustrialEnvironmentalEngineeringPteLtd）股份
买卖协议》。
交易内容：首创香港拟向BonlandPteLtd以及标的公司的股权激励机制参
与者购买标的公司的合计100%已发行股份，其中：BonlandPteLtd向首创香港
转让标的公司27,295,103股的普通股股份，合计约占标的公司总股本的96.1%；BonlandPteLtd应促使标的公司的股权激励机制参与者向首创香港转让标的公司1,104,897股的普通股股份，合计约占标的公司总股本剩余的3.9%。
交易金额：交易总金额拟不高于24,600万新加坡元，其中96.1%股权对应的收购价款为22,656.50万新加坡元，剩余3.9%股权对应的收购价款为919.50万新加坡元，支付原股东借款1,024万新加坡元。
先决条件：需经公司有权机构审议通过后方有效并实施，尚需履行相关政府部门的审批手续。
合同生效条件：自双方签字盖章之日起成立，自先决条件完成之日起生效。
五、对上市公司的影响
本次收购符合公司的战略发展。标的公司在新加坡国内具有领先的市场地位，固废产业链全面并具备专业的技术团队，财务状况健康，资产长期稳定，有助于公司固废处理业务的进一步发展，符合公司的长远发展目标。本次收购完成后，根据收购的股权比例，标的公司将成为首创香港的控股子公司或全资子公司。
项目资金来源为首创香港自有资金及贷款。
公司取得标的公司股权后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、审计报告；
3、估值报告及复核报告。
本次交易尚需履行相关政府部门的审批手续，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年7月1日
报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、复核公司的证券从业务资格证书
