证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－073
北京首创股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称、金额和收购比例：公司将和下属全资子公司四川首创
环境投资有限公司共同收购成都邦洁环保科技股份有限公司100%股权，并于股权收购完成后，按持股比例向其增加注册资本2,000万元人民币。
本次交易未构成关联交易
未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第六届董事会2015年度第九次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。
特别风险提示：
交易标的本身存在的风险: 或有隐性债务等不确定性风险、工程验收风
险。
一、交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2014年度第九次临时会议审议通过了《关于公司收购成都邦洁环保科技股份有限公司股权并增资的议案》，同意公司和下属全资子公司四川首创环境投资有限公司（以下简称“四川首创环”）共同收购由成都龙祥投资实业有限公司（以下简称“成都龙祥”）、
赵雪林持有的成都邦洁环保科技股份有限公司（以下简称“成都邦洁”）100%股权，收购价款共计145.90万元；其中公司出资116.72万元人民币，收购其80%股权，四川首创出资29.18万元人民币，收购其20%股权。在股权收购完成后，公司和四川首创将按持股比例对成都邦洁增加注册资本2,000万元人民币，增资完成后持股比例不变，成都邦洁注册资本由2,000万元人民币增加至4,000万元人民币。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为：本次股权收购及增资符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展；公司委托具有从事证券、期货业务资格的中同华资产评估有限公司，出具的《资产评估报告》客观、独立、公正。公司以评估结果为依据，与各转让方充分协商后确定价格，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购及增资事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。
二、交易各方当事人的基本情况
成都龙祥：成立于1999年，由赵雪林持有其99%股权、钟定湘持有其1%股权；注册资本：3,000万元人民币；法人：赵雪林；公司地址：成都市外北成彭路19号；经营范围：实业投资，社会经济咨询服务，科技交流和推广服务，会议及展览服务等；成都龙祥目前持有成都邦洁80%股权，为本次交易的转让方之一。
赵雪林：女，中国国籍，重庆市人；赵雪林目前持有成都邦洁20%股权，为本次交易的转让方之一。
四川首创：成立于2014年，公司持有其60%股权，公司之全资子公司贵州首创环境建设有限公司持有其40%股权；注册资本：20,000万元人民币；法人：郭鹏；公司地址：成都市锦江区三色路163号2栋3层304号；经营范围：项目投资，环保工程，市政公用工程，环境治理业，市政施设管理，技术推广服务，工程技术，环境卫生管理，绿化管理，水资源管理，环境与生态监测，污水处理
及再生利用，商品批发与零售等；与公司共同作为本次交易的受让方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
成都邦洁：成立于2010年2月，现由成都龙祥持有其80%股权，赵雪林持有其20%股权；注册资本：2,000万元人民币；法人：赵雪林；公司地址：成都高新区石羊工业园；经营范围：研发、生产、销售水质污染防治专用设备、大气污染防治专用设备，开发清洁能源技术，技术推广服务，项目投资。
成都邦洁拥有四川省邛崃市第三污水处理厂项目一期，目前正处于工艺调试期，规模为1.99万吨/日；特许经营期为25 年（不含建设期及试运营期）；出水水质标准为GB18918-2002一级A。
成都邦洁由具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行了审计，审计基准日为2015年3月31日。截至2014年12月31日，成都邦洁经审计的账面总资产10,045.96万元，净资产2,000万元；截至2015年3月31日，成都邦洁经审计的账面总资产8,347.42万元，净资产2,000万元，因项目尚处于工艺调试期，成都邦洁2014年及2015年1-3月经审计的营业收入和净利润均为0万元。
交易完成后，成都邦洁将成为公司的全资下属公司，成都邦洁产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况；未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其它妨碍权属转移的情况；不存在为第三方提供担保的情况。
（二）交易标的定价情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司对成都邦洁进行了资产评估，并出具了中同华评报字（2015）第276号资产评估报告。
评估基准日为2015年3月31日，评估方法为资产基础法和收益法。独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
成都邦洁按资产基础法评估的净资产评估值为302.22万元，增值率-84.89%，按收益法评估的股东权益价值286.31万元，增值率-85.68%。鉴于水务行业主要以收益法作为项目收购价款是否合理的判定依据，且成都邦洁主要价值体现就是通过特许经营权的经营情况得以实现，因此，成都邦洁的资产评估报
告采用了收益法评估值作为标的股权的最终评估结果，即成都邦洁100%股权评估值为286.31万元，该资产评估报告尚需经相关部门备案。
根据评估值，经各方协商，最终确定本次股权交易价款为145.90万元，折价率49.04%，主要原因为：公司的内部测算采用了比评估报告更为谨慎的参数。
四、交易相关协议的主要内容
（一）《关于成都邦洁环保科技股份有限公司股权转让协议》
公司、四川首创将与成都龙祥、赵雪林签署《关于成都邦洁环保科技股份有限公司股权转让协议》。
交易标的：成都邦洁100%股权，其中：成都龙祥将其所持成都邦洁80%股权转让给公司，赵雪林将其所持成都邦洁20%股权转让给四川首创；
收购价款：共计145.90万元，其中公司向成都龙祥支付80%股权的转让款116.72万元，四川首创向赵雪林支付20%股权的转让款29.18万元；
协议生效条件：自公司、四川首创、成都龙祥签字盖章，及赵雪林签字捺印之日起生效。
（二）《关于成都邦洁环保科技股份有限公司之增资扩股协议》
公司、四川首创将签署《关于成都邦洁环保科技股份有限公司股权转让协议》。
增资金额：2,000万元人民币，成都邦洁注册资本由2,000万元人民币增资加至4,000万元人民币；
增资比例：公司和四川首创将按持股比例对成都邦洁增加注册资本2,000万元人民币，其中：公司将以货币增资的方式向成都邦洁一次性增资人民币1,600万元，占增资扩股后注册资本的80%；四川首创将以货币增资的方式向成都邦洁一次性增资人民币400万元，占增资扩股后注册资本的20%；
协议生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
投资此项目符合公司的战略发展需要。邛崃市处于四川省成都市经济发展圈内，经济发展速度快，未来拥有较好的增长空间，当地政府诚信较好。获取本项
目，将对公司进一步拓展四川省水务项目起到积极的推动作用。
项目资金来源为自有资金。
公司取得成都邦洁100%股权后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
1、或有隐性债务等不确定性风险：成都邦洁股权已质押给中国建设银行股份有限公司郫县支行，是否尚存在隐性债务等事项具有一定的不确定性；
应对措施：公司及四川首创已收到质押银行出具的告知函，承诺股权转让协议签署后的3个工作日内解押；同时，协议中约定，除列明的债权债务以外，成都邦洁在交割日之前产生的其它债权债务及或有责任应由转让方承担，与受让方无关。
2、工程验收风险：目前邛崃市第三污水处理厂项目一期正处于工艺调试期，尚未完成竣工验收及环保验收，存在未能顺利完成工程验收的可能；
应对措施：在协议中约定，转让方负责直至工程完工并负责工程款的支付，以保证项目按期通过竣工验收并进入商业试运行。
七、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年7月1日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
