证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－074
北京首创股份有限公司
关于收购沧州海水淡化（香港）有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称、金额和收购比例：公司将通过全资子公司首创（香港）
有限公司收购沧州海水淡化（香港）有限公司80%股权,本次收购意向收购价款不超过8美元。
本次交易未构成关联交易
未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第六届董事会2015年度第九次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
特别风险提示：
交易标的本身存在的风险: 实际供水量风险。
一、交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第九次临时会议审议通过了《关于首创（香港）有限公司收购沧州海水淡化（香港）有限公司80%股权的议案》，公司将通过全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）向阿科凌全球有限公司收购其所持有的沧州海水淡化（香港）有限公司（以下简称“沧州香港”）80%股权。本次收购意向收购价款不超过8美元。本次交易完成后，首创香港持有沧州香港80%股权，阿科凌全球有限公司持
有沧州香港20%股权，首创香港和阿科凌全球有限公司将同比向沧州香港进行增资，其中首创香港增资金额约为10,240万元人民币（对应1,707万美元）。
本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
二、交易各方当事人的基本情况
阿科凌全球有限公司系根据新加坡法律注册成立的有限公司，公司全称为AQUALYNG GLOBAL PTE LTD，企业性质为Investment Holding，成立于2015年2 月17 日，注册地为新加坡，主要办公地点为80 Robinson Road #02-00,Singapore068898，主营业务为水务及污水领域投资。阿科凌全球有限公司有且仅拥有沧州海水淡化（香港）有限公司100%股权，为本次交易的转让方。除本次交易外，阿科凌全球有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
首创香港：为公司全资子公司，成立于2004年；注册地址：香港中环下慤道12号美国银行中心16楼1613—1618室；注册资本：12.13亿元港币；经营范围：水务项目投融资、咨询服务等。首创香港为本次交易的受让方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、沧州香港：成立于2015年4月，注册地为香港的外资公司，英文名称为CangzhouDesalination(HK)Limited，公司类型为私人公司，法定地址为Level54,HopewellCenter,183Queen’sRoadEast,HongKong，其发起人为TricorNominees Limited，《公司注册证明书》的签发日期为2015年4月8日,注册资本金为10美元，由阿科凌全球有限公司持有其100%股权，实际控制人为里昂证券有限公司。沧州香港有且仅拥有沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司100%股权。沧州香港截止至2015年5月31日母公司财务报表中资产总额为3,671,506.04元，净资产为61.20元，营业收入为0元，净利润为0元。
2、沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司（以下简称“项目公司”）：成立于2013年12月，注册资本为人民币11,780万元，实收资本为人民币369.358万元，注册地址为河北省沧州渤海新区东疏港路与港口纬六路交叉西南角，法定代
表人为FadeyKassim ，公司类型为“有限责任公司（台港澳法人独资）”，股权
结构为沧州香港持股100%，经营范围为从事海水淡化设施的开发、运营和维护以及海水淡化水的生产和销售（限销售公司产品）。
项目公司拥有沧州渤海新区海水淡化项目，总生产规模为10万吨/日的二级反渗透海水淡化厂，一期规模为5万吨/日，总投资预计为38,479万元，二期根据项目公司经营情况适时启动建设；主要工艺为气浮、自清洗滤器、超滤（UF）、海水反渗透和淡水反渗透；特许经营期限为自商业运营日起算至第30年结束。
项目公司2014年资产总额为3,702,373.52元，净资产为3,693,933.52元，营业收入为0元，净利润为-50元；公司截止至2015年5月31日资产总额为3,700,582.94元，净资产为3,693,582.94，营业收入为0元，净利润为0元。
本次交易完成后，沧州香港将成为公司全资子公司首创香港的控股子公司，持有沧州香港80%股权，项目公司为沧州香港全资子公司。
以上标的公司及项目公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的定价情况
基于转让方提供的相关财务资料以及公司对标的公司及其项目公司的前期尽职调查，标的公司股权的意向股权交易价款为不超过8美元。首创香港与转让方共同聘请了具有证券业务资质的审计评估机构正在对标的公司截至基准日（2015年5月31日）的价值进行审计和评估，最终定价以评估结果为依据进行调整或协商，如果最终交易价款高于8美元，将重新报送公司董事会进行审议。
四、股权转让协议要点
1、协议名称：《股权转让协议》
协议主体：首创香港（受让方）与阿科凌全球有限公司（转让方）签署《股权转让协议》。
交易标的：沧州海水淡化（香港）有限公司80%股权。
转让价款：沧州海水淡化（香港）有限公司80%股权对应的股权交易价款为不超过8美元。
支付方式：股权交易价款一次性支付。
协议生效条件：自各方签字盖章之日起成立，并在满足协议所列先决条件且经协议主体双方确认先决条件成就后生效。
2、协议名称：《合资经营协议》
协议主体：首创香港与阿科凌全球有限公司签署《合资经营协议》。
合资内容：本次交易完成后，首创香港持有沧州香港80%股权，阿科凌全球有限公司持有沧州香港20%股权。自协议生效日起20个工作日内，协议双方对沧州香港同比例增资，以现金方式一次性足额缴付应缴出资，注册资本金由10美元增至约为2,134万美元（12,800万元人民币对应的等额美元），增资后协议双方持股比例不变。
五、对上市公司的影响
本项目属于公司投入的第一个海水淡化项目，投资本项目符合公司的发展战略，拓展了公司业务板块，有助于公司进一步拓展海水淡化领域市场。
项目资金来源为首创香港自有资金。
公司取得沧州香港80%股权后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
实际供水量风险：根据前期的初步调研，实际供水量或存在一定的风险。
应对措施：本次收购完成后，将加紧项目建设进度，争取早日商业运营。同时沧州渤海新区管理委员会、阿科凌全球有限公司为本项目用水量和水费支付提供相应的保证措施。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年7月1日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
