证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－052
北京首创股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易3次，交易金额约12.73亿元人民币；
本次交易尚需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。
一、关联交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司开展BCGNZInvestmentHoldingLimited公司并购工作及签署股权转让框架协议的议案》，同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）开展由北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）持有的BCGNZInvestmentHoldingLimited公司（以下简称“BCGNZ”）股权并购工作，首创香港已于2015年1月与首创华星签署了《关于BCGNZInvestmentHoldingLimited之股权转让框架协议》，并按协议约定支付了意向金5亿元人民币。
公司第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过了《关于首创（香港）有限公司收购BCG NZInvestment HoldingLimited公司65%股权暨关联交易的议案》。首创香港拟通过协议收购的方式收购BCGNZ65%股权，收购价格按照估值报告拟定为2.93亿美元，按照2015年4月30日汇率1美元=人民币6.1180
元计算，约合人民币179,257.40万元，本收购价格包含已支付的意向金5亿元人民币（约合80,335,480美元）。
收购完成后，首创香港将持有BCG NZ 65%股权，首创华星持有BCGNZ 35%
股权。本次交易尚需提交股东大会审议通过，首创集团作为与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。
鉴于本次交易对方首创华星为公司控股股东首创集团的全资子公司，首创集团持有公司54.32%股权，因此本次交易构成关联交易。董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；刘永政已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍和关联关系
首创华星为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于1993年7月。注册资本：港币500万元；法定代表人：吴礼顺；注册地址：香港中环德辅道中77号12楼1201－02室；目前主要业务为股票投资。首创华星2014年12月31日的经审计的资产总额560,074.21万元、净资产27,525.87万元；2014年度的营业收入105,240.61万元、净利润8,401.66万元。首创华星除拟收购首创香港之控股子公司首创环境控股有限公司50.10%以上股权外（详见公司临2015-044号公告），与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创华星的调查了解，公司董事会认为首创华星日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司54.32%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：BCGNZ成立于2014年3月，注册资本为港币258,586.68万
元，首创华星持有其100%股权；注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦37
楼3701-10室；主营业务为：投资控股、资产经营管理、技术咨询与服务。BCGNZ
通过其全资下属公司持有WasteManagementNZLimited公司（以下简称“WMNZ”）
100%的股权。
WMNZ为新西兰废弃物处理行业排名第一的公司，业务涵盖了废弃物收运、中转与分选、填埋处理、建筑垃圾、沼气发电、废液处理、环卫特种车辆设计与维护等全产业链，业务范围遍及奥克兰、基督城、惠灵顿等新西兰主要城市，拥有或运营新西兰处理规模排名前7位垃圾填埋场中的5座、29处垃圾转运站、17座资源回收处理站以及800余辆垃圾收运专业车辆，拥有15台发电机组（发电能力为15兆瓦）。WMNZ的股权结构如下：
首创华星
100%
BCG NZ Investment Holding Limited
100%
Beijing Capital Group NZ Investment Holdings Limited
100%
Beijing Capital Waste Management NZ Limited
100%
WasteManagementNZLimited（WMNZ）
2、目前，BCG NZ的股权用于首创华星贷款的质押担保，截至2015年4月
30日未偿还贷款余额为9,660万美元。首创香港除已支付的意向金5亿元人民币（约合80,335,480美元）外，将再次支付本次交易价款192,664,520美元，首创华星将于收到该笔交易价款10个工作日内解除该笔股权质押担保，剩余收购价款2,000万美元将于解除该笔股权质押担保后5个工作日内支付。本次交易股权交割完成时，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务情况：由具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务（特殊普通合伙）对BCG NZ进行专项审计，并出具了《专项审计报告》（安永华明(2015)专字【第61180952_A01号】），审计基准日为2014年12月31日。BCGNZ
截至2014年12月31日经审计的总资产为552,587.84万元人民币，净资产为191,984.52万元人民币，自成立日2014年3月至2014年12月的营业收入为105,240.61万元人民币，归属母公司的净利润为18,939.46万元人民币。
（二）交易标的估价情况
由中和邦盟评估有限公司出具了【B24314/BV15031P/4818(R1)】号《估值报告》，估值基准日是2014年12月31日，分别采用收入法及市场法对标的公司进行了估值。由于市场法估值依赖于市场数据，而市场数据会受较多因素影响而可能在短时间内出现较大波动，市场法估值结果可能无法准确地反映企业价值。另外，BCG NZ通过 WMNZ 提供纵向一体化的垃圾处理服务，是新西兰最大的垃圾收集处理公司，市场法估值较难反映到标的公司的市场地位，营运特点以及未来发展等。相比之下，收入法中对未来现金流的预测可以反映这些因素，因此估值报告最终采用收入法的估值结果。经收入法估值的BCGNZ65%股权市值为40,200万新西兰币。
由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该《估值报告》进行了复核，并出具【中和评咨字（2015）第BJU4003 号】复核报告。本次评估复核认为其估值方法选取合理，满足估值报告所述之假设条件下的估值结论合理。
交易双方经协商，同意根据估值结果确定价格，采用美元并按照近一年新西兰币兑换美元汇率的较低值进行结算，即：1新西兰币=0.7289美元【参考数据：2014年4月30至2015年4月30汇率变动情况，最高1新西兰币=0.8815美元，最低1新西兰币=0.7245美元，平均值为1新西兰币=0.8014美元】，交易金额为2.93亿美元，按照2015年4月30日汇率1美元=人民币6.1180元计算，约合人民币17.93亿元。与BCGNZ截至2014年12月31日65%股权对应的净资产12.48亿元人民币相比，溢价率为43.67%，溢价主要原因为：BCG NZ的净资产大部分以成本法记账，但估值是采用收入法测算的结果，考量了BCG NZ在新西兰市场上的领先地位，并对其未来的经济流入进行了合理预测。
四、关联交易的主要内容和履约安排
首创香港（买方）将与首创华星（卖方）签署《有关BCGNZInvestmentHolding
Limited 65%股份买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”）；
交易标的：首创华星持有的BCG NZ 65%股权（目标股份）；
股权转让价款及支付方式：2.93亿美元（含已支付意向金5亿元人民币，约合80,335,480美元）。扣除已支付意向金的余额将分期支付，其中，首创华星将在收到本次交易价款192,664,520美元后10个工作日内解除BCGNZ的股权质押担保，剩余款项2,000万美元将在解除股权质押担保5个工作日内支付；
主要先决条件:
1、获得有关本协议项下拟进行与此有关的事项任何必要的政府或监管机构的批准，许可和批准（包括新西兰海外投资许可）；
2、本次交易通过公司股东大会审批；
3、BCGNZ的业务、资产、财务、经营、业绩、发展前景和其它状况均未发
生任何重大的不利变化。
若以上先决条件不能在2015年9月30日(或买方和卖方另行同意的日期)之前获得履行(或根据相关条款予以放弃)，在不抵触任何一方对另一方有关违反协议任何条款的责任下，协议中买卖等条款将立即终止及无效；若目标股份买卖未能按照本协议的规定完成成交，卖方必须在本协议终止或无效起的10个工作日内将买方支付的金额全数返还给买方。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次收购符合公司的战略发展和管理需求。BCG NZ及其下属公司在新西兰
国内具有领先的市场地位，在新西兰保持了良好的环保合规记录，具备专业的技术团队及完整的固废处理产业链，资产、盈利及现金流稳定，有助于公司固废处理业务的进一步发展，符合公司的长远发展目标。本次收购完成后，BCG NZ将成为首创香港的控股子公司。
六、关联交易的审议情况
公司第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过了《关于首创（香港）有限公司收购BCG NZInvestment HoldingLimited公司65%股权暨关联交易的议案》，其中：关联董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖按规定回避了对该议案的表决，其余7名董事审议并一致同意该议案。
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：本次公司全资子公司首创香港收购关联方首创华星持有的BCG NZ Investm
