证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－022
北京首创股份有限公司
收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称、金额和收购比例：公司将以现金426万元人民币收购武汉伊高水务有限公司100%股权，并在工商变更完成后，向其缴纳认缴出资2,750万元人民币。
本次交易未构成关联交易
未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第六届董事会2015年度第四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
特别风险提示：
交易标的本身存在的风险:污水处理服务费支付风险。
一、交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六屇董事会2015年度第四次临时会议审议通过了《关于公司收购武汉伊高水务有限公司100%股权的议案》，同意公司收购由武汉伊高环保工程有限公司(以下简称“伊高环保”)持有的武汉伊高水务有限公司(以下简称“伊高水务”)100%股权，收购价款共计426万元人民币。工商变更完成后，公司将向其缴纳认缴出资2,750万元人民币。收购完成后，将由公司全资子公司湖南首创投资有限公司负责后续运营管理工作。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为：本次股权
收购交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展。公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，出具的《资产评估报告》客观、独立、公正。公司以评估结果为依据，与转让方充分协商后确定价格，最终交易价格不高于评估结果，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
二、交易各方当事人的基本情况
伊高环保：成立于2008年8月，公司性质为有限责任公司（自然人独资）；注册资本：1,000万元人民币；法人：梁富桥；公司地址：武汉东湖开发区东信路SBI创业街；经营范围：环保设备的研发、生产、销售及技术咨询服务；环保工程的设计、施工、安装。伊高环保持有伊高水务100%股权，为本次交易的转让方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
伊高水务：成立于2014年8月，现由伊高环保持有其100%股权；注册资本：
5,000万元人民币，自成立之日起五年内分次实缴到位，目前实收资本为0；法人：黄纯礼；公司地址：武汉市东西湖区辛安渡工业园99号；经营范围：城镇污水处理、工业废水处理、垃圾处理、环保设备的研发及技术咨询服务；环保工程总承包建设、投资及投资项目管理。伊高水务已分别于2014年8月、2014年10月收购了黄冈伊高水务有限公司100%股权和黄石伊高水务有限公司100%股权。截至本次收购的审计评估日，即2014年10月31日，伊高水务通过下属全资子公司黄冈伊高水务有限公司、黄石伊高水务有限公司分别拥有黄冈市黄梅污水处理厂和黄石市阳新污水处理厂，项目基本情况如下：
一期 远期
伊高水 规模 规模
务持股 项目情
项目名称 运营主体 （万 （万 特许经营期 出水标准
比例 况 吨/ 吨/
（%） 日） 日）
截至2039
黄冈市黄梅 黄冈伊高水务 GB18918-2
100 已运营 3 6 年7月30
污水处理厂 有限公司 002一级B
日
截至2035
黄石市阳新 黄石伊高水务 GB18918-2
100 已运营 3 5 年8月31
污水处理厂 有限公司 002一级B
日
伊高水务由具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行了审计，出具了大华审字[2015]000441号审计报告，审计基准日为2014年10月31日；截至2013年12月31日，伊高水务经审计的账面总资产102,022万元，净资产510万元，2013年营业收入1,799万元，净利润413万元。截至2014年10月31日，伊高水务经审计的账面总资产8,994万元，净资产162万元，2014年1-10月营业收入1,399万元，净利润-18万元。
交易完成后，伊高水务将成为公司的全资子公司，伊高水务及其下属子公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况；未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其它妨碍权属转移的情况；不存在为第三方提供担保的情况。
（二）交易标的定价情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对伊高水务进行了资产评估，并出具了中企华评报字(2015)第3040号资产评估报告。评估基准日为2014年10月31日，评估方法为：因伊高水务成立于2014年8月，除收购外尚未开展主营业务，对未来收益、获得未来预期收益所承担的风险以及收益年限无法合理预测，不适宜用收益法评估，因此对伊高水务采用资产基础法，对其下属全资子公司黄冈伊高水务有限公司、黄石伊高水务有限公司采用资产基础法和收益法。独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
伊高水务评估结果：按资产基础法评估的净资产评估值为446万元，增值率175.46%。增值原因主要为：评估时伊高水务的全资子公司黄冈伊高水务有限公
司与黄石伊高水务有限公司已进入稳定经营期，采用收益法进行整体评估后产生增值。
在以评估值为依据的基础上，以评估值为上限，协议各方确定本次股权交易价款为426万元人民币。本次评估报告尚需按照国有资产管理程序进行报备，公司将待报备后及时履行后续披露义务。
四、交易相关协议的主要内容
公司将与伊高环保签署《武汉伊高水务有限公司股权转让协议》。
交易标的：伊高环保持有的伊高水务100%股权；
收购价款：426万元人民币；
支付方式：一次性支付；
协议生效条件：自各方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
投资此项目符合公司的战略发展需要。此项目下辖两个污水处理厂，对公司的未来拓展起着积极作用。获取本项目，将进一步扩大公司在湖北省的市场占有率和品牌影响力，对公司进一步拓展湖北区域水务项目起到积极的推动作用。
项目资金来源为公司自有资金。
公司取得高水务100%股权后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
1、污水处理服务费支付风险：在项目的污水处理服务费支付方面存在一定的风险；
应对措施：公司将加强与当地政府的沟通，争取将污水处理服务费纳入政府年度财政预算，以保证其足额支付。
七、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、审计报告；
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年2月9日
报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、会计师事务所的证券资格从业证书
