证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－096
北京首创股份有限公司
关于收购苏州嘉净环保科技股份有限公司股权
并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称、金额和收购比例：公司将以现金2,750万元收购苏州
嘉净环保科技股份有限公司（以下简称“嘉净环保”）18.33%股权；此
后公司将向其单方增资10,000万元，增资后公司将持有嘉净环保51%
股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会批准。
特别风险提示：
交易标的本身存在的风险: 应收账款回收风险
一、交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第十二次临时会议审议通过了《关于公司收购苏州嘉净环保科技股份有限公司的议案》，同意公司收购嘉净环保股权，预计总投资12,750万元，持有其51%股权。公司于2014年9月9日与苏州嘉净投资管理有限公司、苏州嘉林环保水务有限公司、吴立、陈庚平、吴虞、苏州和超投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州和越投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州和鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州嘉净环保科技股份有限公司签订了《关于苏州嘉净环保科技股份有限公司之收购协议》。公司近日收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）出具的《关于对北京首创股份有限公司拟收购苏州嘉净环保科技股份有限公司1100万股股份评估项目评估项目予以核准的批复》（京国资产权【2014】223号），根据经北京市国资委批准的评估值确定股权收购及增资款共计12,750万元。
本次交易分两步实施，第一步，公司将以2.5元/股的价格收购嘉净环保1,100万股股份，收购价款2,750万元，占其总股本的18.33%，包括：苏州嘉林环保水务有限公司持有的1,010.17万股、苏州和超投资管理合伙企业（有限合伙）持有的7.66万股、苏州和越投资管理合伙企业（有限合伙）持有的16.08万股及苏州和鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的66.09万股；第二步，公司将以单方增资的方式，以2.5元/股的价格认购嘉净环保新发行的4,000万股股份，增资金额10,000万元；增资后公司持有嘉净环保51%股权，嘉净环保注册资本由原6,000万元人民币增加至10,000万元人民币。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为：本次股权收购符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展。公司委托具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对苏州嘉净环保科技股份有限公司进行了资产评估，出具的《资产评估报告》客观、独立、公正。该《资产评估报告》已经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。公司以评估结果为依据，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易。未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
二、交易各方当事人的基本情况
1、苏州嘉净投资管理有限公司，法定代表人：吴立；注册资本：4000万元；
注册地址：苏州工业园区中新大道西88号1幢406室；经营范围：投资咨询、投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划；持有嘉净环保25%股权；
2、苏州嘉林环保水务有限公司，法定代表人：吴立；注册资本：5000万元；
注册地址：苏州工业园区金鸡湖路88号苏信大厦1幢406室；经营范围：净化工程、机电工程、环保工程、节能系统工程的设计、施工维护及运营管理；公用基础设施的投资建设、运营管理；污水处理及相关信息咨询；公用基础设施的投资建设及运营管理；持有嘉净环保21.83%股权；
3、吴立，男；国籍：中国；持有嘉净环保22.5%股权；
4、陈庚平，男；国籍：中国；持有嘉净环保18.45%股权；
5、吴虞，男；国籍：中国；持有嘉净环保4.05%股权；
6、苏州和超投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：苏州嘉净投资管理有限公司；委派代表：吴立；注册资本：104.5万元；注册地址：苏州工业园区江浦路46号；持有嘉净环保0.7%股权；
7、苏州和越投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：苏州嘉净投资管理有限公司；委派代表：吴立；注册资本：219.25万元；注册地址：苏州工业园区江浦路46号；持有嘉净环保1.46%股权；
8、苏州和鼎管理咨询合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：苏州嘉净投资管理有限公司；委派代表：吴立；注册资本：901.25万元；注册地址：苏州工业园区江浦路46号；持有嘉净环保6.01%股权。
其中苏州嘉林环保水务有限公司、苏州和超投资管理合伙企业、苏州和越投资管理合伙企业及苏州和鼎管理咨询合伙企业为本次交易第一步的股权转让方（以下简称“转让方”）。
以上交易各方除本次交易外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
嘉净环保：成立于2006年12月，2010年10月变更为股份有限公司，注册资本6,000万元人民币；法定代表人：吴立；公司地址：苏州工业园区江浦路46号；经营范围：水处理设备、环保设备研发、销售、安装、制造及维护等；
嘉净环保股东结构如下：
序号 股东名称 持有股数 持股比例
1500万股
1 苏州嘉净投资管理有限公司 25.00%
1310万股
2 苏州嘉林环保水务有限公司 21.83%
1350万股
3 吴立 22.50%
1107万股
4 陈庚平 18.45%
243万股
5 吴虞 4.05%
41.8万股
6 苏州和超投资管理合伙企业 0.70%
87.7万股
7 苏州和越投资管理合伙企业 1.46%
360.5万股
8 苏州和鼎管理咨询合伙企业 6.01%
6000万股
合计 -- 100.00%
嘉净环保由具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行了审计，并出具了利安达专字【2014】第A3074号专项审计报告。截至2013年12月31日，嘉净环保经审计的账面总资产19,680.54万元，净资产6,383.79万元，2013年营业收入3,017.60万元，净利润126.78万元；截至2014年6月30日，嘉净环保经审计的账面总资产19,687.13万元，净资产6,086.15万元，2014年1-6月营业收入914.86万元，净利润-331.87万元。
截至公告日，嘉净环保为其下属子公司担保情况如下：
担保方 被担保方 关联关系 担保金额 担保起始日 担保到期日
嘉净环保苏州嘉净环境工程有限公司 子公司 500万元 2013.11.22 2016.7.29
嘉净环保苏州嘉净环境工程有限公司 子公司 1000万元 2013.01.07 2015.01.05
截至公告日，嘉净环保为嘉净环保的原关联方担保情况如下：
担保方 被担保方 关联关系 担保金额 担保起始日 担保到期日
嘉净环保云南滇池嘉净环保科技有限公司 子公司 600万元 2015.06.21 2017.06.20
按照公司董事会审议要求，并由嘉净环保向公司出具承诺函：将在2015年3月31日前完成对云南滇池嘉净环保科技有限公司补足认缴出资，使得云南滇池嘉净环保科技有限公司变更为嘉净环保合并范围内的控股子公司。
截至公告日，嘉净环保为嘉净环保的原关联方抵押情况如下：
贷款 关联关系 抵押 抵押
抵押人 借款人
