证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－095
北京首创股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称、金额和收购比例：公司将以现金10,200万元人民币收
购凡和（葫芦岛）水务投资有限公司100%股权。
本次交易未构成关联交易
未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第六届董事会2014年度第二次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
特别风险提示：
交易标的本身存在的风险:污水处理服务费支付风险、扩建工程超支风
险。
一、交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第十一次临时会议审议通过了《关于公司开展凡和（葫芦岛）水务投资有限公司100%股权并购项目及签署股权转让框架协议的议案》，同意公司开展凡和（葫芦岛）水务投资有限公司100%股权的并购工作。公司于2014年7月29日与转让方凡和（北京）水务投资管理有限公司（以下简称“凡和投资管理”）签署了《关于凡和（葫芦岛）水务投资有限公司之股权转让框架协议》，并完成了对目标公司凡和（葫芦岛）水务投资有限公司（以下简称“凡和水务”）的审计与评估，公司于2014年12月5日取得北京市国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）出具的京国资产权[2014]230号核准文件。公司第六届董事会2014年度第二次临时会议审议通过了《关于公司收购凡和（葫芦岛）水务投资有限公司100%股权的议案》，同意公司收购由凡和投资管理持有的凡和水务100%股权，股权收购价款为10,200万元。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为：本次股权收购交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展。公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司，出具的《资产评估报告》客观、独立、公正。公司以评估结果为依据，与各转让方充分协商后确定价格，最终交易价格不高于评估结果，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
二、交易各方当事人的基本情况
凡和投资管理：成立于2009年，由北京兴创科技发展有限公司持有其100%股权；注册资本：100万元人民币；法人：徐小阳；公司地址：北京市朝阳区北苑路170号3号楼7层1单元801内A13号；经营范围：投资管理；投资咨询；
为本次交易的转让方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
凡和水务：成立于2009年7月，现由凡和投资管理持有其100%股权；注册资本：5,000万元人民币；法人：潘玉堂；公司地址：葫芦岛市龙港区连湾镇稻池村；经营范围：给排水基础设施、污水处理基础及相关水务类项目的投资、开发、建设、经营管理等。凡和水务拥有葫芦岛市老区污水厂项目，项目现有规模为7万吨/日，扩建工程完工后，项目规模将达12万吨/日；特许经营期为30年（扩建工程完工后将重新计算）；出水水质标准为GB18918-2002一级A。
凡和水务由具有从事证券、期货业务资格的大信会计事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行了审计，审计基准日为2014年6月30日。截至2013年12月31日，凡和水务经审计的账面总资产16,939.02万元，净资产7,435.34万元，2013年营业收入2,084.31万元，净利润40.43万元；截至2014年6月30日，凡和水务经审计的账面总资产16,949.23万元，净资产7,323.53万元，2014年1-6月营业收入965.05万元，净利润-111.80万元。
交易完成后，凡和水务将成为公司的全资子公司，凡和水务产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况；未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其它妨碍权属转移的情况；不存在为第三方提供担保的情况。
（二）交易标的定价情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司对凡和水务进行了资产评估，并出具了大正海地人评报字（2014）第265A号资产评估报告。评估基准日为2014年6月30日，评估方法为资产基础法和收益法。
独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
凡和水务按资产基础法评估的净资产评估值为10,620万元，增值率45.01%，按收益法评估的股东权益价值10,802万元，增值率47.50%。鉴于水务行业主要以收益法作为项目收购价款是否合理的判定依据，且目标公司的主要价值体现就是通过特许经营权的经营情况得以实现，因此，目标公司的资产评估报告采用了收益法评估值作为标的股权的最终评估结果，即目标公司100%股权评估值为10,802万元，该资产评估结果已于2014年12月5日经北京市国资委出具京国资产权[2014]230号文件核准。
在以评估值为依据的基础上，为评估值为上限，协议双方最终确定本次股权交易价款为10,200万元人民币。
四、交易相关协议的主要内容
（一）《股权转让框架协议》
公司于2014年7月29日与凡和投资管理签署《股权转让框架协议》。
交易标的：凡和水务100%股权；
交易定金：5,000万元；截至目前，公司已向转让方支付交易定金5,000万元；
协议生效条件：自各方签字盖章之日起生效。
（二）《股权转让协议》
公司将与凡和投资管理签署《股权转让协议》。
交易标的：凡和水务100%股权；
收购价款：10,200万元人民币；
支付方式：分三次支付；
先决条件：1、受让方就本次交易完成北京市国有资产管理部门的相关报备或审批手续，并已就本次交易获得其权力机构的决议文件；
2、转让方有完全的权利或授权签署并履行本协议，且转让方已就本次交易获得其权力机构的批准；
3、转让方已获得相关政府或其授权机构关于本次交易的批准。
协议生效条件：自双方签字盖章之日起成立，自先决条件全部达成之日起生效。目前，上述先决条件已全部达成。
五、对上市公司的影响
投资此项目符合公司的战略发展需要。此项目扩建工程完工后将重新计算30年特许经营期，经营期限长，收益较为稳定。辽宁省葫芦岛市经济发展较为迅速，获取本项目，将进一步扩大公司在东北区域的市场占有率和品牌影响力，对公司进一步拓展东北区域水务项目起到积极的推动作用。
项目资金来源为公司自有资金。
公司取得凡和水务100%股权后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
1、污水处理服务费支付风险：在项目的污水处理服务费支付方面存在一定的风险；
应对措施：公司将加强与当地政府的沟通，争取将污水处理服务费纳入政府年度财政预算，以保证其足额支付。
2、扩建工程超支风险：扩建工程尚未完工，存在工程投资超支的可能；
应对措施：在协议中约定，最后一笔股权转让价款在扩建工程完工验收后支付，若扩建工程费用超出双方约定金额，将从股权转让价款尾款中扣除相应超支部分。
七、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、审计报告；
3、评估报告。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年12月19日
报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、会计师事务所的证券资格从业证书
3、评估机构的证券资格从业证书
