证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－087
北京首创股份有限公司
收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称、金额和收购比例：公司将以现金37,390万元人民币整
体收购铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司100%股权和铁岭泓源大禹
再生水有限公司100%股权，并在收购后向上述两家目标公司增资共计
10,000万元人民币。
本次交易未构成关联交易
未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第六届董事会2014年度第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
特别风险提示：
交易标的本身存在的风险:再生水供水风险、污水处理服务费支付风险。
一、交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五屇董事会2013年度第十三次次临时会议审议通过了《关于公司开展铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司、铁岭泓源大禹再生水有限公司股权并购项目及签署股权转让框架协议的议案》，同意公司开展铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司100%股权、铁岭泓源大禹再生水有限公司100%股权的并购工作。公司于2013年12月12日与转让方辽宁泓源大禹水务有限公司（以下简称“辽宁泓源大禹”）和沈阳汇谷经贸有限公司（以下简称“沈阳汇谷经贸”）签署了《关于铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司及铁岭泓源大禹再生水有限公司股权转让框架协议》，并完成了对两家目标公司的审计与评估，公司于2014年10月17日取得北京市国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）出具的京国资产权【2014】191号、京国资产权【2014】192号核准文件。
公司第六届董事会2014年度第一次临时会议审议通过了《关于公司收购铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司100%股权及铁岭泓源大禹再生水有限公司100%股权项目的议案》，同意公司收购由辽宁泓源大禹和沈阳汇谷经贸持有的铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司（以下简称“铁岭污水公司”）100%股权、由辽宁泓源大禹水务有限公司持有的铁岭泓源大禹再生水有限公司（以下简称“铁岭再生水公司”）100%股权，根据经北京市国资委出具的京国资产权【2014】191号、京国资产权【2014】192号文件核准的评估值确定股权收购款共计37,390万元人民币，其中铁岭污水公司100%股权对应的收购价款为22,120万元人民币，铁岭再生水公司100%股权对应的收购价款为15,270万元人民币，本次收购为整体收购。
收购后公司将对两家目标公司进行增资，增资金额共计10,000万元人民币；
其中：对铁岭污水公司增资8,750万元人民币，增资后铁岭污水公司注册资本由3,750万元人民币增加至12,500万元人民币；对铁岭再生水公司增资1,250万元人民币，增资后铁岭再生水公司注册资本由400万元人民币增加至1,650万元人民币。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为：本次股权收购交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展。公司委托具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司，出具的《资产评估报告》客观、独立、公正。公司以评估结果为依据，与各转让方充分协商后确定价格，最终交易价格不高于评估结果，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
二、交易各方当事人的基本情况
辽宁泓源大禹：成立于2006年，公司性质为有限责任公司（自然人独资）；
注册资本：10,000万元人民币；法人：郑庭信；公司地址：沈阳市和平区青年大街386号；经营范围：污水处理工程，城市供水工程、水务工程设计及技术咨询服务；公用基础设施、市政基础设施投资、建设及运营。辽宁泓源大禹持有铁岭污水公司51%股权，持有铁岭再生水公司100%股权，为本次交易的转让方之一。
沈阳汇谷经贸：成立于2012年，公司性质为有限责任公司（自然人独资）；
注册资本：50万元人民币；法人：郑铁英；公司地址：沈阳市和平区青年大街386号；经营范围：机械电子设备、五金交电、电子产品批发。沈阳汇谷经贸持有铁岭污水公司49%股权，为本次交易的转让方之一。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、铁岭污水公司：成立于2006年12月，现由辽宁泓源大禹持有其51%股权，沈阳汇谷经贸持有其49%的股权；注册资本：3,750万元人民币；法人：郑庭信；公司地址：铁岭市银州区龙山乡园艺村马蓬沟；经营范围：城市污水处理，污泥利用。铁岭污水公司 目前拥有项目情况如下：
规模
项目情
项目名称 （万吨 特许经营期 出水标准
况 /日）
铁岭污水厂一期及提标改造 已运营 10 剩余经营期23年 GB18918-2002一级A
项目
铁岭污水厂二期扩建项目 已运营 5 剩余经营期23年 GB18918-2002一级A
开原污水厂一期项目 已运营 5 截至2043年12月 GB18918-2002一级A
开原污水厂二期扩建项目 已运营 3 截至2040年5月 GB18918-2002一级A
清河污水厂一期委托运营项 已运营 1.5 剩余经营期25年 GB18918-2002一级A
目
30年（不含建设
清河污水厂二期扩建项目 待建 2.5 GB18918-2002一级A
期)
铁岭污水公司由具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行了审计，审计基准日为2013年12月31日，截至2013年12月31日，铁岭污水公司经审计的账面总资产52,294万元，净资产4,244万元，2013年营业收入2,471万元，净利润-369万元。
2、铁岭再生水公司：成立于2008年3月，现由辽宁泓源大禹持有其100%股权；注册资本：400万元人民币；法人：郑庭信；公司地址：铁岭市银州区龙山乡园艺村马蓬沟；经营范围：中水利用。铁岭再生水公司目前拥有项目情况如下：
规模
项目情
项目名称 （万吨 经营期 出水标准
况 /日）
截至2023年11
铁岭再生水项目 已运营 5 工业循环冷却用水（GB50335-2002 ）
月，到期续签
15年，期满续 城市污水再生利用工业用水水质标
开原再生水项目 待建 2 签 准（GB/T 19923-2005）
工业循环冷却用水（GB50050-2007
清河再生水项目 待建 1.5 7年，期满续签 标准）
铁岭再生水公司由具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行了审计，审计基准日为2013年12月31日，截至2013年12月31日，铁岭再生水公司经审计的账面总资产9,746万元，净资产1,981万元，2013年营业收入1,799万元，净利润512万元。
交易完成后，铁岭污水公司、铁岭再生水公司将成为公司的全资子公司，两家目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况；未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其它妨碍权属转移的情况；不存在为第三方提供担保的情况。
（二）交易标的定价情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对两家目标公司进行了资产评估，并分别出具了中威正信评报字（2014）第1038号、中威正信评报字（2014）第1039号资产评估报告。评估基准日为2013年12月31日，评估方法为资产基础法和收益法。独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
铁岭污水公司评估结果：按资产基础法评估的净资产评估值为21,989万元，增值率418%，按收益法评估的股东权益价值22,120万元，增值率421%。增值原因主要为：铁岭污水公司在铁岭市具有垄断性的污水处理特许经营权，评估中还充分反映了管理经验、特许权超额收益、税收优惠等因素对无形资产价值的认同，上述因素共同使得评估增值。
铁岭再生水公司评估结果：按资产基础法评估的净资产评估值为2,527万元，增值率28%，按收益法评估的股东权益价值15,284万元，增值率672%。增值原因主要为考虑了地方政府禁止开采地下水后，企业使用再生水对铁岭再生水公司带来的利好，且铁岭再生水公司已与潜在再生水用户签订了再生水供水合同，上述因素共同使得评估增值。
鉴于水务行业主要以收益法作为项目收购价款是否合理的判定依据，且两家目标公司的主要价值体现就是通过特许经营权的经营情况得以实现，因此，两家目标公司的资产评估报告采用了收益法评估值作为目标资产的最终评估结果，该资产评估结果已于2014年10月17日经北京市国资委核准。
根据评估结果计算，铁岭污水公司100%股权的股东权益评估值为22,120万元，铁岭再生水公司100%股权对应的股东权益评估值为15,284万元，全部标的股权对应的股东权益评估值合计37,404万元。
在以评估值为依据的基础上，以评估值为上限，协议各方最终确定股权交易价款分别为铁岭污水公司100%股权
