证券代码:600008 证券简称:首创股份 公告编号:临2014-024
北京首创股份有限公司
关于收购临沂港华水务有限公司51%股权、山东梁山
海源水务有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 交易标的名称、金额和收购比例:公司将以现金10,230万元整体收购
临沂港华水务有限公司51%股权、山东梁山海源水务有限公司100%股
权。
?本次交易未构成关联交易
?未构成重大资产重组
?交易实施不存在重大法律障碍
?交易实施尚需履行的审批:本次交易已经公司第五届董事会2014年度
第六次临时会议审议通过,无需提交公司股东大会批准。
特别风险提示:
? 交易标的本身存在的风险: 资产重置风险、工程竣工验收风险。
一、交易概述
北京首创股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2014年度第一次
临时会议审议通过了《关于公司开展临沂港华水务有限公司、山东梁山海源水务
有限公司股权并购项目及签署股权转让框架协议的议案》,同意公司开展临沂港
华水务有限公司(以下简称“临沂港华公司”)51%股权、山东梁山海源水务有限
公司(以下简称“梁山海源公司”)100%股权的并购工作并与转让方签署《股权
转让框架协议》,公司于2014年1月21日与转让方签订了《股权转让框架协议》。
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公司第五届董事会2014年度第六次临时会议审议通过了《关于公司收购临沂港
华水务有限公司51%股权、山东梁山海源水务有限公司100%股权的议案》,同意
公司收购由深圳市国润行投资有限公司持有的梁山海源公司100%股权、公司下
属全资子公司首创(香港)有限公司(以下简称“首创香港”)收购由汇海投资
集团有限公司持有的临沂港华公司51%股权,根据经北京市国资委备案的评估值
确定股权转让款共计10,230万元,其中梁山海源公司100%股权对应的交易价款
为7,480万元,临沂港华公司51%股权对应的交易价款为2,750万元,本次收购
为整体收购。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了意见,认为:本次股权
收购交易符合公司的战略发展需要,有利于公司的业务开拓及进一步发展。公司
委托具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司对两家目
标公司进行了资产评估,出具的《资产评估报告》客观、独立、公正。公司以评
估结果为依据,与各转让方充分协商后确定价格,最终交易价格不高于评估结果,
交易定价原则谨慎合理,不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购
事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定。
本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易。未构成重大资产重组,
无需提交公司股东大会批准。
二、交易各方当事人的基本情况
深圳市国润行投资有限公司:成立于2010年,由深圳市中洋石化有限公司
持有其100%股权;注册资本5,000万元;法人:陈晓玲;公司地址:深圳市福
田区南方国际广场A栋2901;经营范围:投资兴办实业等。深圳市国润行投资
有限公司持有梁山海源公司100%股权,为本次交易的转让方之一。
汇海投资集团有限公司:成立于2012年,实际控制人:吴克龄;公司地址:
香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座10楼D室。汇海投资集团有限公司持
有临沂港华公司51%股权,为本次交易的转让方之一。
首创香港:为公司全资子公司,成立于2004年;注册地址:中国香港;经
营范围:咨询服务、水务项目投、融资,国际商务代理、进出口贸易。首创香港
与公司同为本次交易的受让方。
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三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、梁山海源公司:成立于2009年,现由深圳市国润行投资有限公司持有其
100%的股权;注册资本1,500万元人民币;法人:陈翔;公司地址:梁山县人民
北路东首路南;经营范围:污水处理厂建设工程设计、施工、管理;管道设备安
装,供水系统设计施工等。梁山海源公司拥有山东省济宁市梁山县污水厂,项目
规模为5万吨/日,特许经营期截至2040年3月31日。
梁山海源公司由具有从事证券、期货业务资格的大信会计事务所(特殊普通
合伙)对其财务报表进行了审计,截至2013年12月31日 ,梁山海源公司经审
计的账面总资产5,781万元,净资产4,954万元,2013年营业收入1,443万元,
净利润 568万元。
2、临沂港华公司:成立于2006年,现由汇海投资集团有限公司持有其51%
股权,济南泓泉制水有限公司持有其49%股权;注册资本:2,000万元人民币;
法人:李西浩;公司地址:临沂市河东区九曲街道办事处安居街中段;经营范围:
污水处理、管道设备安装(凭资质经营)。临沂港华公司拥有山东省临沂市河东
区污水厂,项目规模为3万吨/日,特许经营期截至2032年6月30日。
临沂港华公司由具有从事证券、期货业务资格的大信会计事务所(特殊普通
合伙)对其财务报表进行了审计,截至2013年12月31日,临沂港华公司经审
计的账面总资产4,217万元,净资产4,094万元,2013年营业收入1,292万元,
净利润366万元。
临沂港华公司除转让方外的另一股东为济南泓泉制水有限公司,济南泓泉制
水有限公司成立于2006年,其股东及持股比例分别为