证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2012－28
北京首创股份有限公司
关于收购内蒙古自治区包头市供水股权项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称：内蒙古自治区包头市供水股权项目。
交易金额和收购比例：公司将以现金 81,000 万元整体收购以下股权：
包头市申银水务有限公司（以下简称“申银水务”）60%股权、包头市黄
河水源供水有限公司（以下简称“黄河水源”）80%股权、包头市黄河城
市制水有限公司（以下简称“黄河制水”）80%股权。
交易实施尚需履行的审批：该项目尚需提交公司股东大会批准。
本次交易未构成关联交易
特别风险提示：
交易标的本身存在的风险: 售水量风险、水价调整风险。
一、交易概述
公司第五届董事会 2012 年度第十次临时会议审议通过了《关于公司收购内
蒙古自治区包头市供水股权项目的议案》，公司将出资 81,000 万元以现金方式整
体收购以下股权：由包头市申银产业集团有限公司（以下简称“申银集团”）持
有的申银水务 60%股权；由申银集团、郭虎林分别持有的黄河水源 75%和 5%、共
计 80%的股权；由汪虎云、郭埃厚分别持有的黄河制水 75%和 5%、共计 80%的股
权。
根据申银水务公司章程，包头市供水总公司享有其优先股权受让权，三家目
标公司均已召开股东大会审议并通过了本次股权收购事项，包头市供水总公司出
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具了放弃股权优先购买权的承诺文件。交易完成后，上述三家目标公司将成为公
司的控股子公司。
该项目尚需提交公司股东大会审议，在获得公司股东大会批准后，相关协议
正式生效。对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、申银水务：成立于 2004 年 3 月，注册资本 43,242 万元；法人：匡晓东；
公司现有股权结构为申银集团持有其 74.1%的股权，包头市供水总公司持有其
25.9%的股权。公司拥有画匠营子一期工程，特许经营模式为资产收购（TOO）模
式，特许经营期 50 年（自 2004 年 3 月 10 日起），供水总规模为 30 万吨/日。
2、黄河水源：成立于 2004 年 3 月，注册资本 3,000 万元；法人：匡晓东；
公司现有股权结构为申银集团持有其 95%的股权，郭虎林持有其 5%的股权。公司
拥有画匠营子二期工程，特许经营模式为 BOO 模式，特许经营期 50 年（自 2004
年 3 月 10 日起），供水总规模 50 万吨/日。
3、黄河制水：成立于 2006 年 4 月，注册资本 24,000 万元；法人：王福昌；
公司现有股权结构为汪虎云持有其 95%的股权，郭埃厚持有其 5%的股权。公司拥
有黄河净水厂、阿尔丁净水厂及磴口净水厂，特许经营模式为资产收购（TOO）
模式，特许经营期 30 年（自 2006 年 4 月 24 日起），供水总规模 21 万吨/日。
三家目标公司产权清晰，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施或其它妨碍权属转移的情况。
（二）交易标的定价情况
公司委托中和资产评估有限公司对标的公司进行了资产评估，并出具了资产
评估报告，按照收益法评估的三家标的公司的净资产分别为：申银水务 59,087
万元，黄河水源 43,433 万元，黄河制水 17,917 万元，该资产评估结果已于 2012
年 11 月 23 日获得北京市国资委核准批复。
根据已获批复的评估结果计算，三个标的股权对应的股东权益评估值分别
为：申银水务 60%股权对应的股东权益评估值为 35,452 万元，黄河水源 80%股权
对应的股东权益评估值为 34,747 万元，黄河制水 80%股权对应的股东权益评估
值为 14,334 万元，全部标的股权对应的股东权益评估值合计 84,533 万元。
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在以评估值为依据的基础上，协议各方最终确定三个标的股权交易价款分别
为：申银水务 60%股权 33,880 万元，黄河水源 80%股权 33,360 万元，黄河制水
80%股权 13,760 万元，股权交易总价款为 81,000 万元。
三、协议的主要内容
公司将与申银集团签署《包头市申银水务有限公司股权转让协议》，与申银
集团、郭虎林签署《包头市黄河水源供水有限公司股权转让协议》，与汪虎云、
郭埃厚签署《包头市黄河城市制水有限公司股权转让协议》。
转让价款：人民币 81,000 万元；
支付方式：分两次支付；
协议生效条件：
1、各方签字盖章；
2、取得特许经营权行政管理机关的相关批准；
3、取得北京市国资委就本次交易的相关核准文件；
4、各方权力机构出具的决议文件，经公司股东大会审议通过。
目前，第 2、3 项条件已具备。
四、协议主体的基本情况
申银集团，成立于 1998 年，由汪虎云持有其 95%股权、郭埃厚持有其 5%股
权；注册资本 8,000 万元；法定代表人：匡晓东；注册地址：包头市青山区振华
小区钢铁大街乙 36 号；公司经营范围：企业投资管理咨询，机械设备的销售，
城市基础设施开发等。
汪虎云，男，中国，内蒙古自治区包头市人。
郭埃厚，男，中国，内蒙古自治区包头市人。
郭虎林，男，中国，内蒙古自治区包头市人。
五、对上市公司的影响
投资此项目符合本公司的战略发展需要。该供水项目总体规模 101 万吨/日，
单体规模较大，公司已在呼和浩特市拥有水务项目，本次投资后将占据内蒙古自
治区两大重要城市，对公司在该地区的影响力和后续市场拓展有很大促进作用。
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项目资金来源为自有资金。
本公司取得内蒙古自治区包头市供水股权项目后，不会产生关联交易及同业
竞争的情况。
六、项目的风险分析
1、售水量风险：由于包头市工业供水比重较大，水量存在受宏观经济走势
而变化的风险；
应对措施：在投资测算分析中，直供水量预测主要考虑了目前已实际直供水
的企业用户和已开工建设的企业用户未来三年的水量需求，采取了相对稳健的思
路；
2、水价调整风险：存在售水价格能否及时调整到位的风险；
应对措施：参照历史水价调整情况，包头市已接近水价调整时机，公司将积
极推动当地调价工作的进行。
七、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、经与会董事签字确认的董事会决议；
3、项目的可行性研究报告；
4、资产评估报告
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2012 年 11 月 30 日
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北京首创股份有限公司拟收购由包头市申银产业集团有限公司持有的
包头市申银水务有限公司 60%股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2012）第 BJV4022D001 号
（ 共一册 第一册）
二○一二年九月二十六日
包头市申银水务有限公司评估报告书
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 .................................................................................................... 1
摘要................................................................................................................................... 2
资产评估报告书 ............................................................................................................ 3
一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ....................................................... 3
二、 评估目的 ......................................................................................................................... 6
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................................... 7
四、 价值类型及其定义 ....................................................................................................... 9
五、 评估基准日 .................................................................................................................... 9
六、 评估原则 ......................................................................................................................... 9
七、 评估依据 ....
