证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临 2022—031
东风汽车股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权
发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1、2022 年 5 月 30 日，东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”）与
东风汽车股份有限公司（以下简称“东风汽车”、“上市公司”或“公司”）控
股股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）签署《股份转让协议》，
约定东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车 598,000,000 股股份（占东风
汽车已发行股份总数的 29.90%），协议转让价格为 5.60 元/股（以下简称“本
次股份协议转让”）；并约定在本次股份协议转让完成后，东风集团将按照《上
市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除东风集团以外的全体股东发
出部分要约收购，要约收购股份数量为 502,000,000 股（占公司已发行股份总
数的 25.10%），要约价格为 5.60 元/股（以下简称“本次要约收购”，与本次
股份协议转让合称“本次交易”），以取得对上市公司的控制权。
2、本次交易完成后，公司控股股东将由东风有限变更为东风集团；实际控制人
将由东风有限变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”）。
3、截至本公告披露之日，本次交易尚需取得国务院国资委的批准、国家市场监
督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定，并经上海证
券交易所（以下简称“交易所”）出具协议转让合规确认意见后，方可在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过
户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。一、本次交易的基本情况
本次交易包括股份协议转让及要约收购两个部分，具体如下：
（一）本次股份协议转让
2022 年 5 月 30 日，东风集团与东风有限签署《股份转让协议》，约定东风
有限向东风集团转让其持有的公司 598,000,000 股股份，占公司已发行股份总数的29.90%。本次股份协议转让完成后，东风集团将持有公司598,000,000股股份，占公司已发行股份总数的 29.90%；东风有限将持有公司 604,000,000 股股份，占公司已发行股份总数的 30.20%，协议转让价格为 5.60 元/股。
（二）本次要约收购
根据《股份转让协议》约定，在本次股份协议转让完成后，东风集团将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除东风集团以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 502,000,000 股，占公司已发行股份总数的 25.10%，要约价格为 5.60 元/股。
东风有限同意并不可撤销地承诺，在东风集团按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司）。除非东风集团发出的部分要约失效、变更或被东风集团撤销或根据交易所、中登公司要求，东风有限不得撤回其预受要约。
（三）本次交易前后公司控制权的变化情况
本次交易前，东风有限持有公司 1,202,000,000 股股份，占公司已发行股份总数的 60.10%，为公司控股股东及实际控制人。
若本次交易实施完成，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为东风集团，实际控制人将变更为国务院国资委。
二、协议相关方的基本情况
（一）受让方
1、基本情况
公司名称 东风汽车集团股份有限公司
注册地址 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号
法定代表人 竺延风
注册资本 861,612 万元人民币
统一社会信用代码 914200007581510645
企业类型 股份有限公司（上市）
汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉
经营范围 末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有
关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2001 年 05 月 18 日至长期
2、股权结构
截至本公告披露之日，东风汽车集团有限公司（以下简称“东风公司”）持有东风集团 66.86%的股权，为东风集团的控股股东。国务院国资委为东风集团的实际控制人。
东风集团的股权结构图如下：
国务院国资委
100%
东风汽车集团有限公司 其他股东
66.86% 33.14%
东风汽车集团股份有限公司
注：根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发〔2017〕49 号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91 号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司 10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司 90%和 10%股权。
3、主营业务及财务状况
东风集团主营业务包括研发、制造及销售商用车、乘用车、发动机和其他汽车零部件，以及汽车装备制造、汽车产品进出口物流服务、汽车金融、保险经纪和二手车等业务；主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车、专用汽车、半挂车及与商用车有关的汽车发动机和零部件）和乘用车（基本型乘用车 MPV 和 SUV 及与乘用车有关的汽车发动机和零部件）。
东风集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 3,197.67 3,165.21 2,720.00
总负债 1,677.03 1,753.95 1,380.32
净资产 1,520.64 1,411.26 1,339.68
资产负债率（%） 52.45 55.41 50.75
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,130.08 1,079.64 1,010.87
除税前溢利（利润总额） 127.60 122.18 146.05
净利润 113.75 106.00 128.46
净资产收益率（%） 8.0 8.2 10.4
注：以上财务数据来源于东风集团 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。
（二）转让方
1、基本情况
公司名称 东风汽车有限公司
注册地址 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号
法定代表人 竺延风
注册资本 1,670,000 万元人民币
统一社会信用代码 91420000717869088Q
企业类型 有限责任公司（中外合资）
全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶
金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽
车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中
经营范围 国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关
零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施
组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、
物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车
置换、金融服务）等
营业期限 2003 年 05 月 20 日至 2053 年 05 月 19 日
2、股权结构
截至本公告披露之日，东风集团及日产（中国）投资有限公司（以下简称“日产中国”）分别持有东风有限 50%股权，东风有限无控股股东或实际控制人。
东风汽车集团股份有限公司 日产（中国）投资有限公司
50% 50%
东风汽车有限公司
3、权属状况说明
截至本公告披露之日，东风有限持有公司 1,202,000,000 股股份，占公司已发行股份总数的 60.10%，为公司控股股东及实际控制人。东风有限所持公司股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）受让方与转让方不构成一致行动人
就本次交易，东风集团与东风有限不构成一致行动关系，具体如下：
1、东风集团将商用车业务作为未来战略发展的重点之一，东风有限未来将聚焦于东风日产、东风启辰与东风英菲尼迪的乘用车业务，两者从战略方向上不存在一致行动
2013 年，东风有限将中重型商用车业务整体出售给东风集团，剥离了中重型商用车业务。本次交易是东风有限进一步调整业务布局、聚焦乘用车业务的重要举措。
2、东风有限无实际控制人，东风集团与日产中国均无法控制东风有限
根据东风有限的公司章程、合资合同等文件，东风集团及日产中国均无法单方面对东风有限实施控制或单方面形成东风有限的内部决策，东风有限不存在实际控制人。
3、董事会系东风有限的最高决策机构，东风集团与日产中国委派董事人数均等且
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