证券代码：600005 股票简称：武钢股份 编号：临2003-010
武汉钢铁股份有限公司关于资产收购及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
武汉钢铁股份有限公司(以下简称 ＂本公司＂或＂武钢股份＂)于2003年11
月16召开第二届董事会第十六次会议,会议审议通过了本公司与武汉钢铁(集团)
公司(以下简称＂武钢集团＂)拟订的《钢铁主业收购协议》、《主要原、燃、辅
料供应协议》、《主业资产座落地之土地使用权租赁协议》、《＜综合服务协议
＞之补充协议》、《商标无偿转让协议》和《＜专利及专有技术实施许可协议＞
之补充协议》。交易双方已于董事会召开当日签署上述所有协议。
武钢集团系本公司控股股东,因此上述收购、购销、租赁及服务交易均为关
联交易。
● 关联人回避事宜：
上述交易属于关联交易,关联董事均回避了表决。
● 交易对本公司的影响：
本次收购使本公司拥有了比较完整的钢铁生产工艺流程,丰富了产品结构,增
强了本公司的综合竞争力。
一、关联交易概述
为实现钢铁业务纵向一体化,发挥资源的协同效应,把本公司建设成为我国汽
车板和硅钢片的重要生产基地,本公司拟增发新股,以募集资金收购武钢集团未上
市的钢铁业务及资产。武钢股份与武钢集团签署了《钢铁主业收购协议》。
上述收购完成后,由于本公司业务和资产边界将发生变化,因此原有关联交易
事项也将随之调整。鉴于该原因,武钢股份与武钢集团签署了《主要原、燃、辅
料供应协议》、《主业资产座落地之土地使用权租赁协议》、《＜综合服务协议
＞之补充协议》、《商标无偿转让协议》和《＜专利及专有技术实施许可协议＞
之补充协议》。
本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了上述关联交易事项。董事会对
该等交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中
所有独立董事均认为该交易符合本公司和全体股东的利益,提升了公司的综合竞
争力,能为公司带来较好的回报,全部投了赞成票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易属于关联交易
,尚需获得股东大会的批准,武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对此
类议案的表决予以回避。
二、关联方介绍
武汉钢铁(集团)公司：武钢集团持有本公司股份2,124,576,000股,占总股本
的84.69%,是本公司控股股东。武钢集团为全民所有制企业,注册资本473,961万
元,注册地址为湖北省武汉市青山区厂前,法定代表人为刘本仁。主营范围为冶金
产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材
料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车(不含小轿车)销售。2002年12月
31日总资产为469.04亿元,净资产为243.28亿元；2002年主营业务收入197.59亿
元。
武汉钢铁股份有限公司：武钢股份是经国家经济体制改革委员会体改生〔1
997〕164号文批准,由武钢集团作为发起人,采用发起设立方式于1997年11月7日
注册成立的股份公司,注册地址为湖北省武汉市青山区沿港路3号,法定代表人为
刘本仁。本公司社会公众股于1999年7月2日发行,于1999年8月3日在上海证券交
易所上市。本公司主要从事冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板和冷轧硅钢片的
生产和销售业务。2002年12月31日总资产69.82亿元,净资产51.62亿元；2002年
主营业务收入67.58亿元。
三、关联交易的主要内容
(一)钢铁主业收购
1、交易标的
本次拟收购的武钢集团下属的钢铁主业包括：烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂
、第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂(含二
热轧)以及相关生产经营管理部门的资产和业务。
上述标的中,有帐面净值266,150.23万元的固定资产向中国银行抵押,而获得
295.45亿日元的贷款,该部分贷款已经进入本次拟收购主业资产的范围。
上述标的不涉及重大诉讼、仲裁或其他重大争议的事项。
2、拟收购资产的基本情况
(1)拟收购资产评估情况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜评报字(2003)第01470号《
武汉钢铁(集团)公司拟出售钢铁主业资产资产评估报告书》,截止2003年6月30日
,拟收购资产的评估结果为：总资产1,985,584.74万元,负债1,065,502.48万元,
净资产920,082.26万元。该评估结果向国有资产管理部门的备案工作正在进行之
中。简要评估分项如下表：
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B
流动资产 522,720.43 522,452.02 536,371.57 13,919.55 2.66%
固定资产 1,321,096.58 1,320,911.50 1,449,213.17 128,301.67 9.71%
资产总计 1,843,817.01 1,843,363.52 1,985,584.74 142,221.22 7.72%
负债总计 1,068,167.37 1,068,581.63 1,065,502.48 -3,079.15 -0.29%
净 资 产 775,649.64 774,781.89 920,082.26 145,300.37 18.75%
(2)拟收购资产的经营情况
根据安永华明会计师事务所审计的2000年度、2001年度、2002年度及2003年
1月1日至2003年6月30日止会计期间的模拟利润表,本次拟收购资产的经营效果如
下表所示：
单位：万元
项 目 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入 946,026.20 1,529,865.90 1,369,164.75 1,442,911.83
主营业务利润 208,649.07 212,082.71 168,377.36 255,848.76
营业利润 151,956.24 129,802.77 84,079.78 152,219.63
利润总额 150,601.48 127,262.01 81,649.15 131,320.51
净利润 91,041.78 91,000.14 54,845.42 78,811.85
3、本次拟收购资产所包括主要生产厂的基本情况
(1)烧结厂
烧结厂拥有7台烧结机,烧结机总面积1288m2,设计年生产能力1143万吨,200
2年实际生产烧结矿856万吨。烧结厂整体工艺和技术装备达到了20世纪末世界先
进水平,烧结矿利用系数、质量综合合格率、ISO转鼓指数、工序能耗等主要指标
为国内一流水平。
(2)炼铁厂
炼铁厂拥有5座高炉,总容积10965m3,设计年生产能力780万吨,2002年实际生
产铁水726万吨。其中,容积为3200m3的5号高炉是引进8个国家的10多项最先进技
术建设起来的具有世界一流水平的现代化高炉；其余4座高炉利用大修改造机会
,成功移植了5号高炉的技术。另有一座3200m3的6号高炉正在建设之中,预计200
4年建成投产。
(3)第一炼钢厂
第一炼钢厂主要装备有2座100吨转炉、1座1300吨混铁炉、2套铁水脱硫站、
2套钢包吹氩站、1座100吨LF精炼炉、1座VD真空脱气炉及2台五机五流方坯连铸
机,整体工艺达到20世纪90年代先进水平,可生产包括钢帘线用钢在内的高技术含
量品种。设计年生产能力170万吨,2002年实际生产方坯171万吨。
(4)第二炼钢厂
第二炼钢厂主要装备有3座90吨转炉、2座600吨混铁炉、2套铁水脱硫站、3
套钢包吹氩站、2套RH真空精炼炉、2套KR铁水脱硫站、4台板坯连铸机,工艺装备
具有20世纪80年代和90年代国际先进水平。二炼钢可生产高牌号取向、无取向硅
钢及压力容器钢、电视机荫罩系列钢、桥梁钢等,是武钢热轧、冷轧、硅钢等优
质品种钢冶炼生产基地,设计年生产能力230万吨,2002年实际生产板坯243万吨。
(5)第三炼钢厂
第三炼钢厂主要装备有3座250吨转炉(一座在建)、2套铁水脱硫站、1座铁水
预处理站、1座LF精炼炉、1套RH真空精炼炉、3台两机两流板坯连铸机,主要设备
从西班牙引进。其中,2003年投产的3号连铸机由奥钢联设计并引进关键设备,可
生产2150mm的宽幅板坯。三炼钢是于1996年建成投产的具有国际先进水平的大型
全连铸钢厂,主要生产IF钢、管线钢、耐候钢、集装箱用钢、船板钢、低合金钢
、中厚板专用钢等钢种,设计年生产能力670万吨,2002年实际产量371万吨。
(6)大型轧钢厂
大型轧钢厂拥有1套960X1/760X4型型钢轧机和1套全连续双线44架高速线材
轧机。型钢年生产能力60万吨,2002年实际产量58万吨。高速线材轧机整套工艺
技术及主要设备从国外引进,其轧制速度可达120m/s,具有20世纪90年代世界先进
水平,设计年生产能力70万吨, 2002年实际产量70万吨。
(7)棒材厂
棒材厂拥有22架轧机棒材生产线1套,所有轧机采用平立交替布置,由计算机
系统自动控制,全线实现高速无扭轧制。主要产品为直径10mm～50mm建筑用热轧
带肋钢筋及圆钢棒材,设计年生产能力30万吨,2002年实际产量34万吨。
(8)轧板厂
轧板厂主要装备有1台立辊轧机、1台二辊轧机、1台四辊轧机、2座推钢式加
热炉、1座步进式加热炉、2座热处理常化炉,是国内重要的中厚板厂家之一。主
要产品包括造船板、桥梁板、锅炉板、压力容器板、优质碳素钢、低合金钢、工
程机械用钢、军工钢等,设计年生产能力60万吨,2002年实际产量69万吨。
(9)热轧带钢厂
热轧带钢厂拥有2套热连轧生产线。1700mm热连轧生产线主要装备包括4台粗
轧机、7台精轧机、3台卷取机、1台立辊除鳞机、3座步进式加热炉等。投产以来
,相继引进、消化和吸收了一批具有当今国际先进水平的设备和工艺,可生产10大
系列钢材产品,产品达到国际先进水平标准产量比为90%以上,多项产品填补国内
空白,设计年生产能力340万吨,2002年实际产量380万吨,其中：商品材185万吨。
2250mm热连轧生产线(二热轧)于2003年3月建成投产,主要装备包括2台粗轧
机(一台在建)、7台精轧机、3台卷取机
