武汉钢铁股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：武汉钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：武钢股份
股票代码：600005
收购人名称：宝钢集团有限公司
收购人住所：上海市浦电路370号
收购人通讯地址：上海市浦电路370号
签署日期：2016年9月
声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
一、本报告书系宝钢集团有限公司（以下简称“收购人”或“宝钢集团”）
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在武汉钢铁股
份有限公司（以下简称“武钢股份”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，
除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没
有通过任何其他方式在武钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团拟更名为“中
国宝武钢铁集团有限公司”（以工商局最终核准的名称为准，以下简称“中国宝
武集团”），国务院国资委将持有的武钢集团全部国有权益无偿划转至中国宝武集
团，从而导致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股份52.76%1的股份并
对武钢股份实施控制。
五、本次收购的相关事项已经国务院国资委下发的《关于宝钢集团有限公司
与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258 号）批准。本
次收购尚待中国证监会核准豁免中国宝武集团因通过国务院国资委无偿划转取
1根据武钢股份于 2016年9月21日发布的公告，武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份
247,297,606股股份划转给北京诚通金控投资有限公司、247,297,606股股份划转给国新投资有限公司，占截
至本收购报告书书出具之日武钢股份总股本的4.90%，该无偿划转事项尚需取得国务院国资委的批准。考
虑到上述股份划转的影响，本次收购前，武钢集团持有武钢股份5,325,307,985股股份，持股比例为52.76%。
得武钢集团 100%股权而间接取得武钢股份 52.76%的股份并对武钢股份实施控
制应履行的对武钢股份的要约收购义务；本次收购尚须通过所必要的反垄断审
查。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义...... 6
第二节 收购人介绍...... 8
一、收购人基本情况......8
二、收购人的控股股东、实际控制人......8
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况......16
四、收购人最近五年合法合规经营的情况......17
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况......17
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况......18
第三节 收购决定及收购目的......23
一、收购目的......23
二、收购人未来12个月内对武钢股份权益的增持或者处置计划......23
三、本次收购所需履行的相关程序和时间......24
第四节 收购方式......25
一、收购人持有上市公司股份的变化情况......25
二、本次收购的基本情况......26
三、本次收购尚需获得的批准......26
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......26
第五节 资金来源......28
第六节 后续计划......29
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划......29
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划29
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划......29
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......29
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......30
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......30
第七节 对上市公司的影响分析......31
一、本次收购对上市公司独立性的影响......31
二、收购人与上市公司的同业竞争情况......31
三、收购人与上市公司的关联交易情况......33
第八节 与上市公司之间的重大交易......35
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......35
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......35
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......36
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......36
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......37
一、收购人买卖上市公司股份的情况......37
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况......37
第十节 收购人的财务资料......38
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况......38
二、收购人最近三年财务报表......38
三、财务报表的编制基础......47
四、遵循企业会计准则的声明......47
五、收购人重要会计政策、会计估计的说明......48
第十一节 其他重大事项......80
第十二节 备查文件......84
一、备查文件......84
二、备查地点......84
第一节 释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、宝钢集团 指 宝钢集团有限公司
武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司
宝钢集团、武钢集团联合重组完成后的宝钢集团，
中国宝武集团 指 将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（暂定名
称，将以工商局核准名称为准）
上市公司、武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
武钢股份拟于《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢
铁股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后设
武钢有限 指 立的全资子公司，用以承接与承继武钢股份现有
的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及
其他一切权利与义务
宝钢集团和武钢集团联合重组，宝钢集团更名为
“中国宝武钢铁集团有限公司”（以工商局最终核
本次收购、本次重组 指 准的名称为准），国务院国资委将持有的武钢集团
全部国有权益无偿划转至中国宝武集团，从而导
致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股
份52.76%的股份并对武钢股份实施控制的行为
本报告书 指 武汉钢铁股份有限公司收购报告书
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》
诚通公司 指 北京诚通金控投资有限公司
国新公司 指 国新投资有限公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
中国太保 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司
韶关钢铁 指 宝钢集团广东韶关钢铁有限公司
八一钢铁 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
宝钢特钢 指 宝钢特钢有限公司
宝钢不锈 指 宝钢不锈钢有限公司
宁波宝新 指 宁波宝新不锈钢有限公司
宝钢德盛 指 宝钢德盛不锈钢有限公司
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 宝钢集团有限公司
注册地址 上海市浦电路370号
法定代表人 徐乐江
注册资本 5,279,110.10万元
注册号/统一社会信用代码 310000000008029
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关
投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危
