证券代码：600004 证券简称：白云机场 公告编号：2019－032
广州白云国际机场股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开协议方式转让所持有的广州白云国际物流有限公司（以下简称“白云物流”）29%股权。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，本次交易不需要提交股东大会审议。
该交易尚需获得广东省国资委批复或备案确认，能否达成尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。
一、交易概述
2002 年 4 月，公司与中国南方航空股份有限公司（以下简称“南
方航空”）、深圳市盈信投资发展有限公司（以下简称“深圳盈信”）签署了《关于合资经营广州白云国际物流有限公司合同书》， 2002年 7 月广州白云国际物流有限公司（以下简称“白云物流”）登记成
立，注册资本为人民币 2,000 万元，合资期 15 年。2005 年 3 月，白
云物流注册资本增至 5,000 万元，其中：南方航空出资 3,050 万元，占注册资本 61%；公司出资 1,450 万元，占注册资本 29%；深圳盈信
出资 500 万元，占注册资本 10%。2018 年 7 月，经白云物流公司股东
会批准，延长合资期 1 年。
白云物流经营范围是：公路交通运输和仓储服务，物流配送服务。自有物业租赁。报关服务、国际货运代理、快递业务、航空货运代理、航空货运收运、货物封包业务。物流信息资讯服务、产品包装物服务。
2019 年 7 月，白云物流合资期满，经各方股东协商，不再延长
合资期，公司拟以非公开协议转让方式转让所持有的白云物流 29%股权予南方航空。本次交易以中联国际评估咨询有限公司所出具的【2019】第 VYGPD0563 号《评估报告》确认的评估结果作为交易定价依据，白云物流的股东全部权益价值在评估基准日（2018 年 12 月 31日）的市场价值评估值为 79,850.58 万元，本次转让价格不得低于该《评估报告》确认的净资产值，转让价款经交易相关方协商确定，预计本次交易标的物的转让价格为人民币 23,156.67 万元，并以广东省国资委批复或备案确认为准。
公司与南方航空在获得广东省国资委批复或备案确认后，签署股权转让合同。
二、交易对方情况
（一）南方航空基本情况
公司名称：中国南方航空股份有限公司
统一社会信用代码：91440000100017600N
公司住所：广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦
注册地址：广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园一期办公楼 3 楼 301 室
法定代表人：王昌顺
成立日期：1995-03-25
注册资本：1,226,717.2286 万元
经营范围：客运、货运及邮运
（二）南方航空与公司之间的关系
交易对方南方航空为公司基地航空公司，是上市公司的非关联方。
（三）南方航空的业务和财务状况
南方航空是一家主要从事提供国内、港澳台地区及国际航空客运、货运及邮运服务的公司，是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。其最近一年主要财务状况如下：
单位：亿元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总计 2466.55
负债合计 1684.72
所有者权益 781.83
项目 2018 年度
营业收入 1436.23
净利润 34.56
三、本次交易的有关情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为白云物流 29%的股权（以下简称“标的股权”）
（二）白云物流的基本情况
公司名称：广州白云国际物流有限公司
统一社会信用代码：91440101739732074B
公司住所：广州市花都区花东镇机场北出口西面
法定代表人：赵凤生
成立日期：2002-07-23
注册资本：5,000 万元
经营范围：装卸搬运和运输代理业。
白云物流一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总计 85,813.02 77,886.34
负债合计 61,014.95 45,352.29
所有者权益 24,798.07 32,532.05
项目 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
营业收入 41,925.38 30,172.08
净利润 2,432.84 7,733.98
（三）标的股权的权属情况说明
截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在正在进行的或尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚等情况；不存在质押、抵押、留置等担保的情形；不存在对外承包、租赁经营或与其他经济组织或自然人联营、合资、合作经营的情形。
（四）白云物流公司涉及债权、债务的处理
1.本次股权转让后，白云物流的企业法人资格不因此而发生变化，白云物流的所有资产、债务以及一切权利、义务仍由白云物流承担。
2.股权转让评估基准日至股权转让交割日期间白云物流损益仍
按照交割前股权占比进行分配。过渡期损益由会计师事务所审计确定。
（五）交易定价情况及公平合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施，以中联国际评估咨询有限公司所出具的【2019】第 VYGPD0563 号《评估报告》确认的评估结果作为交易定价依据，评估基准日为 2018 年12 月 31 日，白云物流的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估值为 79,850.58 万元。本次转让价格不得低于该《评估报告》确认的净资产值，转让价款经交易相关方协商确定，预计本次交易标的物的转让价格为人民币 23,156.67 万元，并以广东省国资委批复或备案确认为准。
四、交易目的和对公司的影响
本次转让白云物流 29%股权，将实现资金回笼，有利于公司优化资产结构、提高资产运营效率，有利于公司聚焦主营业务并稳定发展，有利于白云机场物流业务整体发展。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，上海证券交易所《上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，上市公司独立董事仔细审阅了上市公司董事会提交的相关资料，基于独立判断的立场，经审慎分析，就上市公司本次交易发表如下独立意见：
1.本次股权转让的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2.本次股权转让在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。经第三方评估机构并经共同协商，最终确定本次交易的价格，本次交易不存在损害上市公司利益和股东利益的情形。
3. 本次股权转让将实现资金回笼，有利于公司优化资产结构、提高资产运营效率，有利于公司聚焦主营业务并稳定发展，有利于白云机场物流业务整体发展。
六、风险提示
截至本公告日，本次交易尚未完成，本次交易尚存在不确定性。上市公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2.独立董事独立意见。
特此公告
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2019 年 12 月 27 日
