证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2015－011
广州白云国际机场股份有限公司关于关于收购广州白云国际广告有限公司25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
标的名称：广州市宏利投资有限公司持有的广州白云国际广告有限公司25%的股权。
交易金额：经双方协商，以2083.01万元的价格收购广州白云国际广告有限公司25%股权。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购事项属于公司董事会决策权限范围，经董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。
一、投资概述
广州白云国际广告有限公司（下称“白云国际”）为本公司控股子公司，本公司与广州市宏利投资有限公司（下称“宏利公司”）分别持股75%和25%。
为整合广告资源，规范管理，公司拟收购宏利公司持有的白云国际25%股权。
经双方协商，确定转让价格为2083.01万元，收购完成后白云国际将成为本公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购事项属于公司董事会决策权限范围，并已经公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易主体的基本情况
1、收购方基本情况
收购方为本公司，法定代表人：刘建强，住所：广州白云国际机场南区自编一号股份公司本部办公大楼，注册资本：人民币壹拾壹亿伍仟万元。成立于2000年9月19日，经营范围：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输和仓储服务等。
2、转让方基本情况
名称：广州市宏利投资有限公司
住所：广州市花都区花东镇多兴路12号01
法定代表人：孙立新
注册资本：人民币贰仟壹佰伍拾陆万贰仟元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：利用自有资金投资。企业管理咨询服务。旅游咨询服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。提供行李手推车服务。行李保管。国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客、货运销售代理业务（分支机构经营）。
饮食服务（饮食项目仅限分支机构经营）。销售：定型包装食品、饮品、日用百货（限分支机构经营）、机场候机楼内电动车服务。翻译服务。
宏利公司主要股东包括余雪兰（持股比例为12.68%）、罗海娥（持股比例为12.30%）、冷君（持股比例为10.02%）等。
宏利公司与本公司不存在关联关系。
三、标的基本情况
1、白云国际成立于2003年2月，法定代表人：王卫，公司类型：其他有限责任公司。住所：广州市花都区花东镇富民路6号101房。注册资本：人民币叁仟万元。本公司与宏利公司分别持股75%和25%。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各种广告。包装设计。展览设计服务。装饰设计。室内设计。室内装饰。摄影。商品信息咨询。设计、销售：工艺美术品（不含金饰品）。
2、本次交易标的为宏利公司持有的白云国际25%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或妨碍权属转移的其他情况。
3、白云国际主要财务数据
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，白云国际资产总额72,678.17万元，净利润15,389.18万元，净资产63,287万元。
4、经双方协商，确定股权转让价款总额为人民币2083.01万元。
四、股权转让协议的主要内容
协议签署之日起十个工作日内支付第一笔股权转让价款，共计人民币1666.41万元，占转让价款总额的80%；自白云国际完成与本次股权转让相关的工商变更登记之日起五个工作日内支付剩余股权转让价款共计人民币416.6万元，占转让价款总额的20%。
五、本次股权转让对上市公司的影响
白云国际为本公司的控股子公司，负责管理、规划白云机场范围内的广告资源。本次收购完成后，白云国际将成为本公司的全资子公司，白云国际经营业务安排保持不变。
特此公告。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年2月12日
