国元证券股份有限公司
关于
安徽舜禹水务股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年五月
目 录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 独立财务顾问意见 ...... 7
一、 本激励计划的审批程序......7二、 本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计
划差异情况......8
三、 本激励计划授予条件说明......8
四、 本激励计划的首次授予情况......9
五、 对公司实施本激励计划的财务意见......14
六、 结论性意见......14
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 16
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
舜禹股份、本公 指 安徽舜禹水务股份有限公司
司、公司
独立财务顾问、本 指 国元证券股份有限公司
独立财务顾问
本独立财务顾问报 《国元证券股份有限公司关于安徽舜禹水务股份有限公司 2024
告、本报告 指 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报
告》
本激励计划、本计 指 安徽舜禹水务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划
本激励计划草案 指 安徽舜禹水务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
1 号》 务办理》
《公司章程》 指 《安徽舜禹水务股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《安徽舜禹水务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由舜禹股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予事项对舜禹股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对舜禹股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
六、本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
（一）2024 年2 月26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024 年2 月26 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年2 月27 日至 2024 年3 月7 日，公司在内网系统对本激励计划
授予激励对象的姓名与职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。
（四）2024 年3 月8 日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会于同日披露了《关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年3 月15 日，公司召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024 年5 月7 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过《关于调整2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，舜禹股份授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《本激励计划草案》的相关规定。
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于《本激励计划草案》中拟授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，监事会同意对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后的授予对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《本激励计划草案》中规定的激励对象相符合。调整后，首次授予的激励对象人数由70名变更为69名，首次授予的限制性股票数量由576.00万股变更为573.00万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、本激励计划授予条件说明
根据《本激励计划草案》中“本激励计划限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，舜禹股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2024 年5 月7 日
（二）首次授予数量：573.00 万股
（三）首次授予人数及范围：本激励计划首次授予的激励对象人数为 69 人，具体包括本激励计划公告时在公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。
（四）授予价格：7.86 元/股
（五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）本激励计划的有效期、归属安排：
1、本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划第二类限制性
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