深圳市智信精密仪器股份有限公司
章程
二〇二四年十一月
目录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和经营范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......17
第四节 股东大会的提案与通知......19
第五节 股东大会的召开......21
第六节 股东大会的表决和决议......24
第五章 董事会...... 29
第一节 董事...... 29
第二节 董事会...... 32
第三节 董事会专门委员会......37
第六章 总经理及其他高级管理人员......39
第七章 监事会...... 41
第一节 监事...... 41
第二节 监事会...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计...... 47
第三节 会计师事务所的聘任......47
第九章 通知和公告...... 47
第一节 通知...... 47
第二节 公告...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算......50
第十一章 修改章程...... 52
第十二章 附则...... 53
第一章 总则
第一条 为维护深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由深圳市智信精密仪器有限公司整体变更发起设立；在深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 9144030059186490XW。
第三条 公司于 2023 年 5 月 29 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,333.34 万
股，于 2023 年 7 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：深圳市智信精密仪器股份有限公司
英文全称：Shenzhen Intelligent Precision Instrument Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市龙华区观澜街道大富社区建优路 8 号精密智造大厦 2栋厂房 101。
第六条 公司注册资本为人民币 53,333,400 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：智造为本，信守为山；锐意进取，精益求精。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目是：高精度/高速度/智能生产线、 高精度/高速度/智能检测设备、高精度/高速度/智能点胶设备、高精度/高速度/智能焊接设备的设计与销售； 智能工厂、自动化生产线体、立体仓储整体解决方案的设计、实施与销售；机器人与大型自动化装备的设计与销售；高精度夹治具的设计与销售；智能装备通用平台软件、算法的研发与销售；并提供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可经营项目是：高精度/高速度/智能生产线、 高精度/高速度/智能检测设备、高精度/高速度/智能点胶设备、高精度/高速度/智能焊接设备的生产；机器人与大型自动化装备的生产；高精度夹治具的生产。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人以深圳市智信精密仪器有限公司截至 2020 年 8 月 31 日
的经审计净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在设立时全部缴足。发起人及其认购的股份数、股份比例具体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
1 李晓华 1,643.2 41.08% 净资产折股
宁波梅山保税港区红
2 杉智盛股权投资合伙 640 16.00% 净资产折股
企业(有限合伙)
3 张国军 496 12.40% 净资产折股
4 珠海智诚通达投资企 480 12.00% 净资产折股
业(有限合伙)
5 朱明园 356.8 8.92% 净资产折股
6 周欣 304 7.60% 净资产折股
7 南京风正泰合股权投 80 2.00% 净资产折股
资合伙企业(有限合伙)
合计 4,000.00 100.00% -
注：发起人按照在公司改制前的持股比例认购股份，据此计算认购股份数有小数位的，据“四舍五入”原则保留整数
第二十条 公司股份总数为 53,333,400 股，公司的股本结构为：普通股53,333,400 股，无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项或第（六）项的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项或第（六）项的情形收购公司股份的，可以根据本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项或第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上本公司股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
