301429 深市 森泰股份

股票简称：森泰股份                                    股票代码：301429
        安徽森泰木塑集团股份有限公司

 ANHUI SENTAI WPC GROUPSHARE CO.,LTD.
          （安徽省宣城市广德经济开发区国华路）

        首次公开发行股票并在创业板上市

                      之

                  上市公告书

                  保荐人（主承销商）

                （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

                            二零二三年四月


                    特别提示

  安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”、“本公司”或“发
行人”、“公司”）股票将于 2023 年 4 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市，
该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。


                      目  录


特别提示 ...... 1
目  录 ...... 2
第一节 重要声明与提示 ...... 4

  一、重要声明...... 4

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示...... 4

  三、特别风险提示...... 7
第二节 股票上市情况 ...... 10

  一、股票注册及上市审核情况...... 10

  二、股票上市的相关信息......11
  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到

  所选定的上市标准及其说明...... 13
第三节 发行人、股东和实际控制人情况...... 15

  一、公司基本情况...... 15

  二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况...... 15

  三、控股股东及实际控制人的情况...... 17

  四、股权激励与员工持股计划...... 19

  五、本次发行前后的股本结构变动情况...... 21

  六、本次发行后持股数量前十名股东的情况...... 22

  七、本次发行战略配售的情况...... 23
第四节 股票发行情况 ...... 24

  一、首次公开发行股票数量...... 24

  二、发行价格...... 24

  三、每股面值...... 24

  四、发行市盈率...... 24

  五、发行市净率...... 24

  六、发行方式及认购情况...... 25

  七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况...... 25

  八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用...... 26


  九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额...... 26

  十、发行后每股净资产...... 26

  十一、发行后每股收益...... 26

  十二、超额配售选择权情况...... 26

  第五节 财务会计资料...... 27
第六节 其他重要事项 ...... 28

  一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排...... 28

  二、其他事项...... 28
第七节 上市保荐人及其意见 ...... 30

  一、保荐人对本次股票上市的推荐意见...... 30

  二、保荐人的有关情况...... 30

  三、持续督导保荐代表人的具体情况...... 30
第八节 重要承诺事项 ...... 32
  一、发行前股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股

  及减持意向的承诺...... 32

  二、稳定股价的措施和承诺...... 37

  三、股份回购和股份买回的措施和承诺...... 40

  四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺...... 41

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺...... 42

  六、利润分配政策的承诺...... 44

  七、依法承担赔偿责任的承诺...... 47

  八、避免同业竞争的承诺...... 49

  九、关于未能履行承诺的约束措施...... 50

  十、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项...... 52

  十一、保荐人及发行人律师核查意见...... 52

              第一节 重要声明与提示

    一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
中 证 网 www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网
www.stcn.com；证券日报网 www.zqrb.cn；经济参考网 www.jjckb.cn；中国金融新闻网 www.financialnews.com.cn；中国日报网 cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

    二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

  首次公开发行并在主板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。


  首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

    （二）流通股数较少的风险

  上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月。本次发行后，公
司总股本为 11,822.0000 万股，其中无限售条件流通股票数量为 28,036,458 股，占发行后总股本的比例为 23.72%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行
业为“制造业”中的“C26 化学原料和化学制品制造业”和“C42 废弃资源综合
利用业”，截至 2023 年 3 月 30 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的“C26
化学原料和化学制品制造业”和“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率为 17.93 倍和 21.52 倍。

    截至 2023 年 3 月 30 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：

                          2021 年扣 2021 年扣 T-4 日股票 对应的静态市 对应的静态市盈
  证券代码    证券简称  非前 EPS 非后 EPS  收盘价  盈率-扣非前    率-扣非后

                          （元/美 （元/美元）（元/美元） （2021 年）  （2021 年）
                            元）

  TREX.N      TREX    1.9193  2.3377    46.84      24.41        20.04

  AZEK.N  CPG NEWCO 0.6180  0.6248    22.43      36.30        35.90

 000859.SZ    国风新材  0.3149  0.2117    5.87      18.64        27.72

 300374.SZ    中铁装配  -1.4681  -1.5139    13.97        -            -

 300644.SZ    南京聚隆  0.2944  0.1837    16.89      57.38        91.93

                          平均值                          26.45        27.89

  数据来源：iFind

  注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

  注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本；
  注 3：中铁装配 2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润为负数，因此未纳入可比公
司市盈率算数平均值计算范围；

  注 4：南京聚隆市盈率数据作为极值在计算可比公司市盈率平均值时予以剔除；

注 5：AZEK 为不规则年报，此处 2021 年报数据来自财年 2020 年 9 月-2021 年 9 月。


  本次发行价格 28.75 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 43.28 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 3 月 30
日（T-4 日）发布的“C26 化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市
盈率 17.93 倍，超出幅度为 141.38%；高于中证指数有限公司 2023 年 3 月 30 日
（T-4 日）发布的“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率 21.52倍，超出幅度为 101.12%；也高于可比公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 27.89 倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

    （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

    （五）股票上市首日即可作为融资融券标的

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比