301383 深市 天键股份

股票简称：天键股份                                  股票代码：301383
            天键电声股份有限公司

              MINAMIACOUSTICS LIMITED

      （江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66 号）

        首次公开发行股票并在创业板上市

                      之

                  上市公告书

                  保荐人（主承销商）

      （无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋）

                          二零二三年六月


                    特别提示

  天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”、“本公司”或“发行人”、
“公司”）股票将于 2023 年 6 月 9日在深圳证券交易所创业板上市。

  创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。


              第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：

  （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
  （二）流通股数较少的风险

  本次发行后，公司总股本为本 11,624.00 万股，其中无限售条件流通股票数量为 27,561,082 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

  （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险


  根据上市公司行业分类相关规定，公司所属行业为计算机、通信和其他电
子设备制造业（C39）。截至 2023 年 5 月 24 日（T-3 日），中证指数有限公司发
布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为 32.52 倍。

  截至 2023 年 5 月 24 日（T-3 日），可比 A 股上市公司的市盈率水平情况如
下：

                        2022 年扣  2022 年扣  T-3 日股  对应的静态    对应的静态
  证券代码    证券简称  非前 EPS  非后 EPS  票收盘价  市盈率-扣    市盈率-扣
                        （元/股） （元/股） （元/股）  非前（2022    非后（2022
                                                            年）          年）

 002241.SZ  歌尔股份      0.5114    0.4758    18.11        35.41        38.06

 002655.SZ  共达电声      0.1696    0.1556    12.03        70.93        77.33

 002045.SZ  国光电器      0.3811    0.3178    16.56        43.45        52.11

 002351.SZ    漫步者      0.2773    0.2463    17.31        62.42        70.27

 002888.SZ  惠威科技    -0.0978  -0.1124    16.20        -165.70      -144.14

 300793.SZ  佳禾智能      0.5130    0.4738    19.28        37.59        40.69

 002861.SZ  瀛通通讯    -0.7562  -0.8284    11.53        -15.25        -13.92

 002981.SZ  朝阳科技      0.6053    0.5808    26.03        43.00        44.81

                          平均值                                48.80        53.88

数据来源：Wind，数据截至 2023 年 5 月 24 日（T-3 日）；

注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本；

注 3：2022 年市盈率算数平均值计算剔除 EPS 为负数的惠威科技和瀛通通讯。

  本次发行价格 46.16 元/股对应的发行人 2022 年扣非前后孰低归属于母公司
股东的净利润摊薄后市盈率为 80.26 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 5 月 24
日发布的行业最近一个月平均静态市盈率 32.52 倍，超出幅度约为 146.80%，亦高于同行业上市公司 2022 年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率 53.88 倍，超出幅度约为 48.96%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险


  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
  （五）股票上市首日即可作为融资融券标的

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。

  （六）净资产收益率下降的风险

  随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。

  三、特别风险提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

  （一）经营业绩下滑风险

  2022 年，发行人的营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2021 年出现了下滑，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

                    项目                          金额          同比变动

营业收入                                            112,571.26          -20.20%

归属于母公司股东的净利润                              6,685.17          -49.25%

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润            7,119.16          -21.08%

注：以上数据已经天职会计师审计。

  2022 年度，发行人实现的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比出现下滑，主要受到新旧项目切换、俄乌冲突长期持续、宏观经济形势和消费电子市场需求的不确定性增加以及与新旧项目切换相关的研发费用大幅增长等因素的影响。其中，新旧项目切换过程中部分重点新产品实际量产时间不及预期和相关研发投入的大幅增长，是发行人 2022 年度经营业绩下滑的主要原因。

  2020 年度及 2021 年度占发行人销售收入比重较大的几款产品在 2022 年已
经不再生产或者逐渐进入生命周期末期。上述产品合计销售收入占比已经由
2020 年度及 2021 年度的 52.75%、34.71%下降至 2022年的 6.47%。

  同时，新项目实现的收入未能及时弥补上述不利影响。主要由于客户对部分新产品进行重新设计或产品技术升级调整以及发行人面对复杂新产品的研发人员和工艺技术的储备有所欠缺，导致量产时间有所延后。此外，部分按计划投产的新产品下游需求亦未达预期。

  整体而言，2022 年美元升值有利于以外销为主且外币采购金额较小的发行人的经营业绩。美元升值对发行人 2022 年全年经营业绩的具体影响为：营业收入增加额约为 3,457.17 万元（测算数据），实现汇兑收益金额 2,460.50 万元，因远期外汇合约而确认投资收益及公允价值变动收益合计为-3,765.96 万元（计入非经常性损益）。远期外汇合约在美元升值过程中产生的非经常性损失是导致发行人归属于母公司股东的净利润大幅下滑的主要原因之一。2022 年全年，发行人归属于母公司股东的净利润同比下滑 49.25%。

  综上所述，未来若发行人新旧项目切换进展或新项目销售规模不及预期、在研发支出大幅增长下发行人未能有效开拓新客户或取得新项目、重要客户合作关系发生变化、俄乌冲突导致发行人仍无法向俄罗斯地区销售产品、发行人下游需求持续疲软等因素导致发行人产品销售出现大幅波动，可能会对公司经
营产生不利影响，进而导致经营业绩出现大幅下滑的情形。

  （二）对第一大客户 Harman/哈曼集团重大依赖风险

  2020 年、2021 年及 2022 年，公司对 Harman/哈曼集团的销售收入分别为
78,482.25 万元、82,82