证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2025-011
广西天山电子股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股
东大会的授权，公司于 2025 年 1 月 16 日召开第三届董事会第十四次会议和第
三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意公司对 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）首次及预留授予部分的授予价格及授予数量进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（二）2024 年 1 月 22 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三）2024 年 1 月 23 日至 2024 年 2 月 1 日，公司对本激励计划拟激励对
象姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 2 月 2 日，公司对《监事会
关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-005）进行了披露。
（四）2024 年 2 月 7 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-009）。
（五）2024 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单
（六）2025 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划预留授予部分的激励对象名单。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
鉴于公司2024年5月23日召开的2023年年度股东大会审议通过了公司《关于2023年度利润分配的预案》，具体方案为以2023年12月31日股本101,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），合计派发现金股利40,536,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次转增后公司股本总额增加至141,876,000股，不送红股，剩余未分配利润结转以后
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法）》”）及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划首次及预留部分的授予数量及授予价格进行相应调整。
2、调整结果
（1）授予数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本次调整后的授予数量=107.00万股×（1+0.4）=149.80万股。
其中：首次授予总量=85.60万股×（1+0.4）=119.84万股；
预留授予总量=21.40万股×（1+0.4）=29.96万股。
（2）授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
② 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的首次及预留授予价格=（13.78-0.40）÷（1+0.40）=9.56元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司实施2023年年度权益分派方案，本次对2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分的授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。
监事会同意公司对2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分的授予数量及授予价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
1. 截至本法律意见出具日，公司本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
2. 本次调整事项符合《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
3. 截至本法律意见出具日，本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
4. 截至本法律意见出具日，本次授予的授予条件均已经成就，公司向符合条件的激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
5. 公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务和办理限制性股票授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截止报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的情形。
七、备查文件
1.公司第三届董事会第十四次会议决议；
2.公司第三届监事会第十三次会议决议；
3.《北京市天元（深圳）律师事务所关于广西天山电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见》；
4.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广西天山电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广西天山电子股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 16 日
