证券代码：301378 证券简称：通达海
南京通达海科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
南京通达海科技股份有限公司
2023 年 9 月
声 明
本公司保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》
和其他有关法律法规、规范性文件，以及《南京通达海科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 180.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,900.00 万股的 2.6087%，其中首次授予限制性股票 173.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,900.00 万股的 2.5145%，首次授予部分占本次授予权益总额的 96.3889%；预留 6.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,900.00 万股的 0.0942%，预留部分占本次授予权益总额的 3.6111%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 171 人，占公司员工总人数的 7.46%。包
括公告本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 31.38 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后，分 3 期归属，每期归属的比
例分别为 30%、40%、30%。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括外籍人员。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予、并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明...... - 2 -
特别提示...... - 3 -
第一章 释义 ...... - 7 -
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... - 9 -
第三章 本激励计划的管理机构...... - 10 -
第四章 激励对象的确定依据和范围...... - 11 -
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... - 13 -
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... - 15 -
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... - 18 -
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... - 19 -
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... - 23 -
第十章 限制性股票的会计处理...... - 25 -
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... - 27 -
第十二章 附则...... - 30 -
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
通达海、公司、本公司 指 南京通达海科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司、分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业
务办理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《南京通达海科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为
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