本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
南京通达海科技股份有限公司
Nanjing TDH Technology Co.,Ltd.
（南京市鼓楼区集慧路 16 号联创大厦 B 座 20 层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件 及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投 资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行 负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后 因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
公司首次公开发行股票数量1,150万股，全部为新股发行，
发行股份数量 原股东不公开发售股份，本次公开发行股票数量占发行后
公司总股本的比例为25%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 95 元/股
发行日期 2023 年 3 月 3 日
拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 4,600 万股
保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2023 年 3 月 1 日
重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。
一、 财务报告截止审计截止日后的主要经营情况
（一）2022 年 1-12 月审阅数据
公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，根据《关于首次公开发行股
票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息
披露指引（2020 年修订）》的要求，天健会计师对公司 2022 年 7-12 月的合并及
母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审[2023]6-6号《审阅报告》。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 68,710.92 万元，负债总额为
22,906.75 万元，归属于母公司股东权益为 44,996.53 万元，与 2021 年末对比情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 变动率
资产总计 68,710.92 61,599.86 11.54%
负债总计 22,906.75 24,859.04 -7.85%
所有者权益 45,804.17 36,740.82 24.67%
归属于母公司所有者权益 44,996.53 36,221.50 24.23%
2022 年 1-12 月，公司实现营业收入 46,275.50 万元，较上年度同期增长
2.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 8,417.67 万元，较上年度同期下降 7.36%，与去年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月 变动率
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月 变动率
营业收入 46,275.50 45,023.47 2.78%
净利润 9,063.35 9,881.47 -8.28%
归属于母公司所有者的净利润 8,775.02 9,694.22 -9.48%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润 8,417.67 9,086.87 -7.36%
公司财务报表基准日至本招股说明书签署之日期间，公司的主要经营状况、经营模式、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
具体信息参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息及经营状况”。（二）2023 年 1-3 月业绩预计情况
结合发行人 2022 年经审阅的财务报表以及目前的在手订单、客户需求情况，
发行人 2023 年 1-3 月预计可实现营业收入 7,500 万元至 9,000 万元，较 2022 年
1-3 月变动-4.54%至 14.56%；2023 年 1-3 月预计可实现净利润 650 万元至 850 万
元，较 2022 年 1-3 月变动-19.68%至 5.04%；预计 2023 年 1-3 月可实现扣除非经
常性损益后归属母公司股东的净利润 550 万元至 750 万元，较 2022 年 1-3 月变
动-17.64%至 12.31%。
公司上述业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测。
二、本次发行前滚存未分配利润的安排
经发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。
三、特别风险提示
公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素‖中的下列风险：
发行人主营业务为电子政务领域的行业软件开发。报告期内，发行人最终来源于法院系统的收入占主营业务收入的比例分别为 94.72%、87.83%、82.75%及89.60%，其中，直接来源于法院客户的收入占主营业务收入的比例分别为75.76%、61.22%、47.80%及 43.95%。法院整体的信息化发展战略对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司若不能通过技术创新、服务提升等方式满足客户提出的业务需求或者因为国家政策变化导致法院客户的需求发生变化，可能影响其对公司产品的需求，或未来国家产业政策或行业扶持力度出现重大变动，对电子政务行业的产业政策发生不利变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化，进而影响公司的经营业绩。
（二）人力资源风险
发行人主要从事电子政务应用软件开发及服务业务，属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。公司在完成本次发行后，公司经营规模急剧加大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，是影响公司未来发展的关键因素。
（三）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 56.49%、58.66%、56.65%及 49.68%，整体处在相对较高的水平。
未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、用工成本上升等不利因素影响，可能导致公司综合毛利率水平下降。此外，随着行业的不断成熟、市场容量的不断扩大以及其他竞争对手的进入，市场竞争也将会逐步加强，公司的产品和服务价格可能会受到不利影响，从而在一定程度上影响毛利率水平。如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务规模降低成本，公司综合毛利率将面临下降的风险。
（四）公司涉密信息系统集成资质剥离失败的风险
公司持有涉密信息系统集成甲级资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》（简称《意见》）的规定，公司上市后母公司不得再持有涉密信息系统集成资质，但子公司可以继续持有。《意见》同时规定，涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离给全资子公司南京思远。公司已经向国家保密局、国家保密科技测评中心报送了上市方案，并将在证券发行申请经核准前，提出资质剥离申请。
上述资质剥离存在一定的不确定性，若资质剥离申请未获得相关部门的批准，则可能导致发行人失去涉密信息系统集成甲级资质证书，无法从事涉密业务，对发行人的业绩产生不利影响。
（五）股份回购特殊条款的风险
2020 年 9 月，发行人控股股东、实际控制人郑建国与讯飞投资、盛元智创、
融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等 6 名投资者签署了《股东协议》，其中对股份回购事项约定了特殊条款。
尽
查看PDF原文
