301378 深市 通达海

股票简称：通达海                                    股票代码：301378
    南京通达海科技股份有限公司

                        Nanjing TDH Technology Co.,Ltd.

                （南京市鼓楼区集慧路 16 号联创大厦 B 座 20 层）

  首次公开发行股票并在创业板上市

                之

            上市公告书

                        保荐人（主承销商）

                      （上海市广东路 689 号）

                            2023 年 3 月


                  特别提示

    南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”、“发行人”、“公司”、
“本公司”）股票将于 2023 年 3 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。该市场
具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

    本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

    如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

    本上市公告书“报告期”指：2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-
6 月。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


            第一节 重要声明与提示

一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（ www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
（二）流通股数量较少的风险

  本公司发行后总股本为 4,600 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 1,150 万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。


      （三）市盈率与同行业平均水平存在差异

            根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所

        属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务

        业（I65）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准（GBT4754-2017）》，

        公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。截至 2023 年 2 月 28 日（T-

        3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 54.12 倍，

        最近一个月平均滚动市盈率为 61.69 倍。

            主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

                      2023 年 2 月 28      2021 年静态市盈率（倍）          滚动市盈率（倍）

 股票代码  证券简称  日前 20 个交易日

                      均价（含当日）      扣非前        扣非后        扣非前        扣非后
                        （元/股）

300271.SZ  华宇软件        9.25          25.90          27.56          -66.36          -60.31

002279.SZ  久其软件        9.23          -60.64          -56.42          -85.19          -76.59

002474.SZ  榕基软件        9.65          200.62        508.07          319.78        20,836.13

603927.SH  中科软        32.65          33.56          35.00          32.43          33.54

688590.SH  新致软件        12.10          20.46          43.62          25.94          70.71

    算术平均市盈率（扣除异常值）            70.13          153.56        126.05        6,980.13

 算术平均市盈率（扣除异常值和极值）        26.64          35.39          29.19          52.12

      通达海        95.00（发行价）      45.08          48.09          41.25          43.49

            本次发行价格 95 元/股对应发行人 2021 年扣非前后孰低归母净利润摊薄后

        市盈率为 48.09 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈

        率（截至 2023 年 2 月 28 日，T-3 日）；高于招股说明书中所选可比公司近 20 日

        扣非后算术平均静态市盈率（截至 2023 年 2 月 28 日，T-3 日），存在未来发行

        人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者

        关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

      （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

            创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动

        风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券

        会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融

资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）募集资金导致净资产收益率下降的风险

  本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高，但由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程。而本次发行的募集资金投资项目将在实施并达产后方可产生经济效益。
三、特别风险提示
（一）下游行业相对集中的风险

  发行人主营业务为电子政务领域的行业软件开发。报告期内，发行人最终来源于法院系统的收入占主营业务收入的比例分别为 94.72%、87.83%、82.75%及89.60%，其中，直接来源于法院客户的收入占主营业务收入的比例分别为 75.76%、61.22%、47.80%及 43.95%。法院整体的信息化发展战略对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司若不能通过技术创新、服务提升等方式满足客户提出的业务需求或者因为国家政策变化导致法院客户的需求发生变化，可能影响其对公司产品的需求，或未来国家产业政策或行业扶持力度出现重大变动，对电子政务行业的产业政策发生不利变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化，进而影响公司的经营业绩。

（二）人力资源风险

    发行人主要从事电子政务应用软件开发及服务业务，属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。公司在完成本次发行后，公司经营规模急剧加大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，是影响公司未来发展的关键因素。
（三）毛利率下降的风险

    报告期内，公司综合毛利率分别为 56.49%、58.66%、56.65%及 49.68%，整
体处在相对较高的水平。

  未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、用工成本上升等不利因素影响，可能导致公司综合毛利率水平下降。此外，随着行业的不断成熟、市场容量的不断扩大以及其他竞争对手的进入，市场竞争也将会逐步加强，公司的产品和服务价格可能会受到不利影响，从而在一定程度上影响毛利率水平。如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务规模降低成本，公司综合毛利率将面临下降的风险。
（四）公司涉密信息系统集成资质剥离失败的风险

    公司持有涉密信息系统集成甲级资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》（简称《意见》）的规定，公司上市后母公司不得再持有涉密信息系统集成资质，但子公司可以继续持有。《意见》同时规定，涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离给全资子公司南京思远。公司已经向国家保密局、国家保密科技测评中心报送了上市方案，并已经提出资质剥离申请。

    上述资质剥离存在一定的不确定性，若资质剥离申请未获得相关部门的批准，则可能导致发行人失去涉密信息系统集成甲级资质证书，无法从事涉密业务，对发行人的业绩产生不利影响。

（五）股份回购特殊条款的风险

    2020 年 9 月，发行人控股股东、实际控制人郑建国与讯飞投资、盛元智创、
融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等 6 名投资者签署了《股东协议》，其中对股份回购事项约定了特殊条款。

    尽管上述特殊条款仅限于股东之间，发行人不作为条款当事人，条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但如果公司最终未能完成本次创业板上市注册