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凌玮科技:董事会决议公告

公告日期:2024-04-22

凌玮科技:董事会决议公告 PDF查看PDF原文

证券代码:301373        证券简称:凌玮科技      公告编号:2024-19

              广州凌玮科技股份有限公司

          第三届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    广州凌玮科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议
通知于 2024 年 4 月 9 日以专人送达、电子邮件等方式发出,并于 2024 年 4 月
19 日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长胡颖妮女士召集和主持,应到董事 7 人,实到董事 7 人,公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分合议并表决,形成如下决议:

    (一)会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2023
年年度报告及其摘要》。

    公司已依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号—年度报告的内容与格式》的规定编制了公司 2023 年年度报告及其摘要。董事会认为:公司 2023 年年度报告真实反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果,符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,报告内容真实、准确,完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    监事会对该议案发表了意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    本议案需提交股东大会审议。

    (二)会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2023
年度总经理工作报告》。

    董事会认真听取了总经理作出的《2023 年度总经理工作报告》,认为该报告
客观、真实地反映了 2023 年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

    (三)会议以 7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《2023
年度董事会工作报告》。

    2023 年度,公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的相关规定,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作、科学决策,积极推动公司各项业务发展。

    独立董事李伯侨先生、白荣巅先生、张崇岷先生分别向董事会提交了 2023
年度述职报告,并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
《2023 年度董事会工作报告》及《2023 年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案需提交股东大会审议。

    (四)会议以 7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《2023
年度内部控制自我评价报告》。

    根据内部控制监管制度要求,公司结合内部控制制度和评价办法,编制了《2023 年度内部控制自我评价报告》。董事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系,现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求以及当前生产经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行,起到了较好的控制和防范作用。

  《2023 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    监事会、独立董事、保荐机构对该议案发表了意见,详见公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    (五)会议以 7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于
调整募投项目达到预定可使用状态时间的公告》。

    公司《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    监事会、独立董事、保荐机构对该议案发表了意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    (六)会议以 7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《2023
年度财务决算报告》。

    公司《2023 年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《2023 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    监事会对该议案发表了意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    本议案需提交股东大会审议。

    (七)会议以 7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于
2023 年度利润分配预案》。

    鉴于公司目前盈利状况良好,为了保障股东合理的投资回报,根据中国证监会鼓励分红的有关规定,结合《公司章程》以及关于公司上市后未来三年股东分红回报规划及承诺,综合考虑公司经营和发展情况下,公司拟定 2023 年度利润分配预案为:以公司总股本 108,472,091 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。

    《关于 2023 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    监事会、独立董事对该议案发表了意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    本议案需提交股东大会审议。

    (八)会议以 7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于
修订公司<独立董事工作制度>的议案》。

    为了规范公司的治理结构,切实保护股东利益,有效规避公司决策风险,促进公司规范运作,依据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》(2023 年 9 月4 日起施行)等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,对公司《独立董事工作制度》进行修订。

    《独立董事工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    独立董事对该议案发表了意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    本议案需提交股东大会审议。

    (九)会议以 4票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于
高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》。

    公司的高级管理人员薪酬是根据公司薪酬方案有关规定,结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定,有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。具体薪酬情况详见《2023 年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。

    公司独立董事对该事项发表了意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    董事胡颖妮女士、吴月平先生、洪海先生 3 人为本议案的关联人,回避了该
议案的表决。

    (十)会议审议了《关于董事 2023 年度薪酬的议案》。

    公司的董事薪酬是根据公司薪酬方案有关规定,结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定,有利于公司长远发展。具体薪酬情况详见《2023 年年度报告》
之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。

    公司独立董事对该事项发表了意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    全体董事为本议案的关联人,回避了该议案的表决,该议案将直接提交至股东大会审议。

    (十一)会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关
于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》。

    经公司独立董事事前认可,并经董事会审计委员会审核通过,公司拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为 2024 年度会计师事务所。

    《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    监事会、独立董事对该议案发表了意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    本议案需提交股东大会审议。

    (十二)会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

    随着公司生产规模和业务的不断拓展,公司经营性流动资金需求日益增加,通过使用部分超募资金补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益。公司拟使用 1 亿元的超募资金永久补充流动资金,主要用于公司主营业务相关的经营活动,未超过超募资金总额的 30%,且未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    监事会、独立董事、保荐机构对该议案发表了意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    本议案需提交股东大会审议。

    (十三)会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关
于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》。
    公司编制了截至 2023 年 12 月 31 日的《2023 年度非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表》。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

    报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公
司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2023 年 12 月 31 日的控
股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

    报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2023 年 12 月31 日的对外担保情形。

    监事会、独立董事对本议案进行了审议,发表了同意的独立意见。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

    《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    (十四)会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关
于公司 2023 年度日常关联交易及 2024 年度预计日常关联交易的议案》。

    因日常经营和业务发展需要,预计 2024 年度将与公司实际控制人、关联企
业等关联人发生的日常关联交易金额为人民币 1,200,000.00 元,关联交易主要内容涉及资产租赁等。

    2023 年度公司与上述关联人发生日常关联交易金额 1,429,333.96 元。2023
年 7 月,公司完成对关联方湖南聚涂新材料有限公司的 100%收购,降
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