证券代码：301338 证券简称：凯格精机 公告编号：2023-019
东莞市凯格精机股份有限公司
关于与关联方共同投资成立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
根据东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划和经营发展需要，为进一步完善公司产业布局，持续提升公司的核心竞争力，同时为调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，公司拟与员工持股平台及其他投资方共同投资成立项目子公司（暂定名称为“芯凯为半导体（东莞）有限公司”，以市场监督管理部门核准为准），项目子公司主要从事半导体晶圆表面金属化及测试业务，注册资本 3,000 万元，其中公司拟以货币方式出资1,530 万元，占比 51%；新疆华海芯为科技有限公司拟以货币方式出资 1,200 万元，占比 40%；员工持股平台东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以货币方式出资 270 万元，占比 9%（以下简称“本次交易”）。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易共同投资方之一是由公司核心员工（包含公司董事和高级管理人员）组建的投资平台，其中包括公司董事、总经理刘小宁先生、公司高级管理人员邓迪先生、于洋先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易审批程序
公司于 2023 年 5 月 30 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四
次会议审议通过《关于与关联方共同投资成立子公司暨关联交易的议案》，公司董事刘小宁先生回避表决；公司独立董事对本次交易发表事前认可意见，并在认
真审核后发表了明确同意的独立意见；保荐机构出具了核查报告。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）关联方基本情况
名称 东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91441900MACF0TQM7D
执行事务合伙人 刘小宁
住所 广东省东莞市东城街道东科路 1 号 4 栋 307 室
认缴出资总额 270 万元人民币
设立时间 2023 年 3 月 31 日
经营范围 一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；
国内贸易代理；销售代理；进出口代理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）系员工持股平台，其成员主要为公司管理及技术团队成员，目前主要投资人包括公司董事、总经理刘小宁先生、公司高级管理人员邓迪先生、于洋先生等。具体出资情况如下：
出资额 出资比 与公司关联
序号 姓名 公司职务
（万元） 例 关系
1 刘小宁 总经理/董事 44.55 16.5% 关联自然人
2 邓迪 副总经理 44.55 16.5% 关联自然人
3 于洋 研发总监 44.55 16.5% 关联自然人
4 邱美良 自动化事业部总监 47.25 17.5% 关联自然人
序号 姓名 公司职务 出资额 出资比 与公司关联
（万元） 例 关系
5 马立军 CAE 研发部总监 44.55 16.5%
6 宋先玖 机械结构研发总监 44.55 16.5%
合计 270.00 100%
以上员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
（二）其他交易对方情况
名称 新疆华海芯为科技有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91650105MAC8U9DM77
法定代表人 徐彬
住所 新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖西路 199 号锦乐开泰商
业楼商业 601 室
注册资本 1,000 万元人民币
设立时间 2023 年 2 月 22 日
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息技术
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；企业
管理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资
未上市企业）；创业空间服务；市场营销策划；商务
代理代办服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；
会议及展览服务；园区管理服务。（除依法须经批准
的项目外；凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 新疆华海商业投资发展有限责任公司 100%持股
财务指标：新疆华海芯为科技有限公司为新设企业，尚未开展经营活动，暂
无主要财务指标。
三、拟成立子公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：芯凯为半导体（东莞）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000 万元人民币
住所：东莞市
经营范围：一般项目：电子元器件制造及销售；电子专用设备制造及销售；半导体器件专用设备制造及销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。
（二）股权结构
股东名称 认缴出资额（万 持股比例 出资方式
元）
东莞市凯格精机股份有限公司 1,530.00 51% 货币
新疆华海芯为科技有限公司 1,200.00 40% 货币
东莞市华聚凯管理咨询合伙企 270.00 9% 货币
业（有限合伙）
合计 3,000.00 100%
注：拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以市场监督管理部门核准为准。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资成立公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签订《投资协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方：东莞市凯格精机股份有限公司
乙方：新疆华海芯为科技有限公司
丙方：东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）目标公司注册资金、各方出资比例及出资时间
目标公司注册资金为人民币 3,000 万元，其中：甲方出资 1,530 万元，占目
标公司总股本的 51%；乙方出资 1,200 万元，占目标公司总股本的 40%；丙方出
资 270 万元，占目标公司总股本的 9%；出资期限为 2023 年 12 月 31 日。
（三）公司治理
目标公司设股东会，由全体股东组成；不设董事会，设执行董事一人，由甲方推荐；不设监事会，设监事两名，由甲、乙双方各推荐一名；设经理一名，由执行董事聘任；副经理一名，由乙方推荐；财务负责人由甲方指派，负责保管监督使用目标公司章证照及主管财务工作。
（四）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的任何约定则构成违约。
2、任何一方未能按本协议约定履行其义务，违约方应在收到守约方通知后15 日内予以纠正，并赔偿因其违约造成的其他各方的全部经济损失（包括但不限于合理的律师费、诉讼费用等）。
（五）协议的生效及修改
1、本协议一式肆份，自各方签字盖章后生效，各方各执壹份，目标公司留存一份，具有同等法律效力。
2、本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。
六、交易的必要性及对公司的影响
1、本次与关联方及其他投资方共同投资成立项目子公司，是基于公司发展及战略目标，利用行业内优质资源及市场机遇，将晶圆表面金属化业务作为着力点，加深对半导体晶圆制造链上下游工艺的技术积累，深化公司半导体产业链的战略布局。子公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞
2、本次与员工持股平台共同成立子公司，有利于进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次拟成立的子公司将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、在未来实际经营中，子公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
5、公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司与东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在交易，公司与持股平台中持有财产份额的关联人无除薪酬以外的往来。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 5 月 30 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于与
关联方共同投资成立子公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司拟使用自有资金 1,530 万
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