证券代码：301336 证券简称：趣睡科技 公告编号：2024-023
成都趣睡科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2024 年 4 月 29 日召开
第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》， 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情 况，公司对《公司章程》及其附件（即《股东大会议事规则》《董事会议事规则》） 的部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：
原条款 修订后条款
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。
但是，股东大会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自
知道或者应当知道股东大会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。临集人应当在收到提案后 2 日内发出股 时提案应当有明确议题和具体决议事东大会补充通知，并公告临时提案的 项。召集人应当在收到提案后 2 日内
内容。 发出股东大会补充通知，并公告临时
除前款规定的情形外，召集人在发出 提案的内容。
股东大会通知后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出通知中已列明的提案或增加新的提 股东大会通知后，不得修改股东大会
案。 通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章 案。
程第五十三条规定的提案，股东大会 股东大会通知中未列明或不符合本章
不得进行表决并作出决议。 程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
但在发生本章程规定的恶意收购情形
下，收购者及/或其一致行动人提交的
下列事项由股东会以出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的四
分之三以上决议通过。
股东会审议收购方及/或其一致行动人
为实施恶意收购而提交的关于本章程
的修改、董事会成员的改选等提案。
第九十七条 非职工代表担任的董事 第九十七条 非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期 由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 届满前由股东大会解除其职务。董事
任期 3 年，董事任期届满，可连选连 任期 3 年，董事任期届满，可连选连
任。 任。
在发生本章程规定的恶意收购的情形
下，董事会任期届满的，继任董事会成
员中应至少有 2/3 以上的原任董事会
成员连任，但独立董事连续任职期限
不得超过六年。
董事会任期未届满的每一年度内的股
东大会上改选董事的总数，不得超过
本章程所规定董事会组成人数的 1/4；
如该届董事会任期届满的，继任董事
会成员中应至少有 2/3 以上的原任董
事会成员连任。因存在不具备担任公
司董事的资格及能力、或存在违反公
司章程规定等情形下于任期内被解除
董事职务的情况除外。
为保证公司及股东的整体利益以及公
司经营的稳定性，收购者及/或其一致
行动人提名的董事候选人应当具有至
少 5 年以上在与公司规模相当的同行
业公司从事与公司当时的主营业务相
同的业务管理经验，以及与其履行董
事职责相适应的专业能力和知识水
平。董事会聘请的总经理人选，应当具
有至少 5 年以上在公司（包括控股子
公司）任职的经历，并具备履行职责相
适应的专业胜任能力和知识水平。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务：
… … ……
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （九）不得为拟实施或正在实施恶意
章程规定的其他勤勉义务。 收购公司的任何组织或个人及其收购
董事在当选前应书面承诺遵守上述规 行为提供任何形式的有损公司或股东
定。 合法权益的便利或帮助；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
董事在当选前应书面承诺遵守上述规
定。
第一百一十七条 在发生公司恶意
收购的情况下，为确保公司经营管理
的持续稳定，最大限度维护公司及股
东的整体及长远利益，董事会可自主
采取如下反收购措施：
（一）针对公司收购方按照《公司章
程》的要求向董事会提交的关于未来
增持、收购及其他后续安排的资料，做
出讨论分析，提出分析结果和应对措
施，并在适当情况下提交股东大会审
议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为
公司选择其他收购者，以阻止恶意收
购者对公司
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