证券代码：301336 证券简称：趣睡科技 公告编号：2023-033
成都趣睡科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 10 月 27 日召开
第二届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程><独立董事工作细则> 的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。现将具体内容 公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部 分条款进行修订。具体修订内容对照如下：
原条款 修订后条款
第四十二条 公司的重大交易行为，须 第四十二条 公司的重大交易行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
…… ……
本章程所指“交易”包括：购买或出售 本章程所指“交易”包括：购买或出
资产；对外投资（含委托理财、对子公 售资产；对外投资（含委托理财、对子
司投资等，设立或者增资全资子公司 公司投资等，设立或者增资全资子公
除外）；提供财务资助（含委托贷款 司除外）；提供财务资助（含委托贷款
等）；提供担保（指公司为他人提供的 等）；提供担保（指公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；银行 担保，含对控股子公司的担保）；租入
贷款（包括委托贷款）；租入或者租出 或者租出资产；签订管理方面的合同
资产；委托或者受托管理资产和业务； （含委托经营、受托经营等）；赠与或
赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 者受赠资产；债权或者债务重组；研究签订许可使用协议；转让或者受让研 与开发项目的转移；签订许可协议；放究与开发项目以及法律、法规、部门规 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴章或本章程规定属于须履行公司内部 出资权利等）以及法律、法规、部门规决策程序的交易。但购买原材料、燃料 章或本章程规定属于须履行公司内部和动力，以及出售产品、商品等与日常 决策程序的交易。但购买与日常经营经营相关的资产购买或者出售行为， 相关的原材料、燃料和动力（不含资产不属于须履行公司内部决策程序的交 置换中涉及购买、出售此类资产），出
易。 售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）以及虽进行上述规定的交易
事项但属于公司的主营业务活动，不
属于须履行公司内部决策程序的交
易。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…. ….
公司董事会设立审计委员会、战略委 第一百〇九条 公司董事会设立审计员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 委员会、战略委员会、提名委员会、薪等相关专门委员会。专门委员会对董 酬与考核委员会等相关专门委员会。事会负责，依照本章程和董事会授权 专门委员会对董事会负责，依照本章履行职责，提案应当提交董事会审议 程和董事会授权履行职责，提案应当决定。专门委员会成员全部由董事组 提交董事会审议决定。专门委员会成成，其中审计委员会、提名委员会、薪 员全部由董事组成，其中审计委员会、酬与考核委员会中独立董事占多数并 提名委员会、薪酬与考核委员会中独担任召集人，审计委员会的召集人为 立董事占多数并担任召集人，审计委会计专业人士。董事会负责制定专门 员会成员应当为不在公司担任高级管委员会工作规程，规范专门委员会的 理人员的董事，审计委员会的召集人
运作。 为会计专业人士。董事会负责制定专
超过股东大会授权范围的事项，应当 门委员会工作规程，规范专门委员会
提交股东大会审议。 的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经 审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
第一百一十一条 公司董事会提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十三条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十五条 公司独立董事应当 第一百三十条 公司独立董事应当符
符合下列任职资格条件： 合下列任职资格条件：
（一）具有从事期货、证券等金融业务 （一）根据法律、行政法规和其他有关或者法律、会计业务 5 年以上经验， 规定，具备担任上市公司董事的资格；或者具有相关学科教学、研究的高级 （二）符合法律法规规定的独立性要
职称； 求；
（二）具有大学本科以上学历，并且取 （三）具备上市公司运作的基本知识，
得学士以上学位； 熟悉相关法律法规和规则；
（三）通过中国证监会认可的资质测 （四）具有五年以上履行独立董事职
试； 责所必需的法律、会计或者经济等工
（四）有履行其职责所必需的时间和 作经验；
精力； （五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）相关法律法规规定的其他任职 大失信等不良记录；
资格条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定
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