证券代码：301325 证券简称：曼恩斯特 公告编号：2024-036
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五
次会议于 2024 年 8 月 28 日（星期三）以现场会议与通讯会议相结合的方式在公
司会议室召开，会议通知于 2024 年 8 月 17 日（星期六）以电子邮件的方式送达
全体董事。本次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，现场出席会议的董事6 人，以通讯方式出席会议的董事 3 人，分别是董事朱驰、独立董事韩文君、独立董事杨浩军。本次会议由公司董事长唐雪姣女士召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司 2024 年半年度报告>及其摘要的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所等相关规定，并结合公司 2024 年上半年的财务状况及经营情况，公司编制了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2024 年半年度报告》及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2024 年半年度报告摘要》，上述报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2024 年半年度报告》（公告编号：2024-038）、《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2024 年半年度报告摘要》（公告编号：2023-
039）。《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2024 年半年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2、审议通过《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》
公司拟定 2024 年半年度利润分配方案为：截至目前，公司回购专用证券账户持股 680,100 股，按照公司现有总股本 143,892,660 股扣除回购专用证券账户股份（以 143,212,560 股为基数）测算，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币2.10 元（含税），合计派发现金股利人民币 30,074,637.60 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司维持每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
经与会董事讨论，认为 2024 年半年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-040）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就 2024 年半年度募集资金存放与使用情况编制了专项报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-041）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
4、审议《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和广大投资者的权益，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任险。
本议案事先已提交至公司薪酬与考核委员会审议，因本议案与全体委员相关，全体委员均回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-042）。
鉴于本次购买董监高责任险与全体董事存在利害关系，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 210,689.48 万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金总额为人民币 157,595.97 万元。截至本公告披露日，公司已累计使用人民币 47,000.00 万元超募资金永久补充流动资金。
根据公司的发展规划，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，公司拟使用超募资金 47,000.00 万元永久补充流动资金。
公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-043）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟变更注册资本及对《公司章程》中
的 相 关 内 容 进 行 修 订 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-044）。
同时提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、《公司章程》备案登记并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述内容尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准登记的结果为准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交 2024 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
7、审议通过《关于修订和废除部分公司内部管理制度的议案》
为完善公司治理及规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年 12 月修订）》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对部分内部管理制度进行修订及完善、废除《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》。具体如下：
序 变更 是否需提交
制度名称 表决结果
号 类型 股东大会审议
9 票同意、0 票反对、0 票弃
1 《独立董事工作制度》 修订 是
权
2 《对外投资管理制度》 修订 9 票同意、0 票反对、0 票弃 是
权
《对外提供财务资助管理制 9 票同意、0 票反对、0 票弃
3 修订 是
度》 权
9 票同意、0 票反对、0 票弃
4 《控股子公司管理制度》 修订 否
权
《重大投资、重大经营及财务 9 票同意、0 票反对、0 票弃
5 决策程序与规则》 废除 是
权
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为了提高自有资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，董事会同意在确保资金安全、操作合法合规、正常生产经营不受影响的前提下，公司拟使用不超过额度为人民币 100,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银行及其他金融机构理财产品(包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等)，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品，且上述投资产品不得质押，购买银行理财产品的额度在股东大会审议通过之日起 12 个
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